Друкер Питер Ф. Менеджмент: задачи, обязанности, практика

Подождите немного. Документ загружается.

941

ТРЕБУЕТСЯ ЭФФЕКТИВНЫЙ СОВЕТ

ДИРЕКТОРОВ

В разных странах орган, который наблюдает за топ-менеджментом,

дает ему советы, изучает его решения и назначает сотрудников на

должности топ-менеджмеров, называется по-разному: совет

директоров, наблюдательный совет, административный совет. В разных

странах членство в этом органе также присваивается на разных

условиях.

Например, представители менеджмента корпорации не могут

заседать в немецком наблюдательном совете, но то же самое позволено

им по американским, британским и японским законам. Во Франции

принято, чтобы функцию топ-менеджмента выполняли члены совета

директоров, поэтому членство в совете практически обязательно для

причастности к топ-менеджменту. Существуют и другие варианты.

Очень часто встречаются советы, в которых членство ограничено

исключительно представителями менеджмента, занимающимися этим

делом постоянно, что не принято в странах, в которых действует

соответствующий закон, запрещающий это, например в Германии. В

Великобритании существует разница между исполнительными

членами совета, т.е. топ-менеджерами, и неисполнительными, т.е.

представителями со стороны, которые не занимают официальной

должности в компании.

Но у всех этих советов, независимо от их юридического статуса, есть

нечто общее. Они не работают. В наше время упадок советов

директоров — очень распространенное явление. Возможно, нагляднее

всего это видно из того факта, что в последние сто лет советы, которые

по закону являются руководящим органом корпорации, всегда самыми

последними узнавали о проблемах и крупнейших корпоративных

скандалах.

Это случилось, например, во время банкротства ведущего

австрийского банка Austrian Credit Anstalt, с которого в 1931 году

начался первый в мире финансовый кризис, в течение нескольких

942

недель приведший к резкому падению курса английского фунта

стерлингов. Такая же ситуация наблюдалась и в случае с крахами

немецких компаний в начале 1930-х годов, что повлекло за собой крах

банковской системы Германии и во многом способствовало приходу

Гитлера к власти. То же можно сказать и о кризисах в бизнесе после

Второй мировой войны — Rolls-Royce — в Англии, Penn-Central

Railroad — в Соединенных Штатах Америки, а также о

катастрофической ситуации в некогда ведущей химической

компании Италии — Monticatini — в середине 1960-х. Только в

самую последнюю минуту, да и то в лучшем случае, советы

директоров этих компаний узнавали, что положение в них сложилось

отнюдь не радужное.

Каждый раз, когда разражается очередной скандал, беспомощность

совета объясняли глупостью и невежеством его членов или

неспособностью и нежеланием менеджмента держать свой совет

директоров в курсе событий. Но когда такое случается с завидным

постоянством, то стоит сделать вывод, что в неспособности

функционировать нужно винить не отдельных людей, а институт в

целом.

Совет директоров, независимо от названия и юридической

структуры этого института, стал фикцией. Возможно, закон по-

прежнему воспринимает его как суверенный орган корпорации, но

ведь и в Великобритании королеву называют абсолютным монархом,

любой каприз которого — закон для подданных. Но в

действительности совет директоров либо является простым

руководящим комитетом, либо вообще неэффективен. Вместо того

чтобы обвинять в этом людей, нам лучше стоит задать вопрос: "Почему

советы директоров, независимо от их юридического статуса, утратили

способность работать эффективно?"

Во времена Георга Сименса они работали более чем продуктивно.

Более того, высокое качество их деятельности воспринималось как

нечто само собой разумеющееся. Это относится и к Сименсу, который

сам был членом нескольких советов директоров и в то же время тесно

сотрудничал с советом своего собственного банка и относился к нему

как к неотъемлемой части топ-менеджмента.

Одна из причин неэффективного функционирования совета

директоров, естественно, состоит в развитии крупных акционерных

943

компаний открытого типа. Первоначально совет директоров, будь то

американский, английский, французский или немецкий, должен был

представлять владельцев. Такова была реальность XIX века, когда

акции компаний в основном сосредоточивались в руках нескольких

человек или групп, каждая их которых владела значительной частью

общего пакета. У каждого члена совета была большая доля

акционерного капитала к компании. Каждый из них мог уделять массу

времени и внимания делам организации. Каждый заседал всего в

нескольких советах и комитетах.

Но крупные компании в развитых странах больше не находятся во

владении небольшой группы людей. Их юридическими владельцами

являются многие тысячи инвесторов. Совет больше не представляет

владельца, да и вообще кого бы то ни было конкретно. В результате

членство в совете утратило первоначальный смысл. Людей приглашают

заседать в советах директоров ради статуса. Или еще хуже, когда члены

совета набираются из людей, имеющих с компанией какие-либо дела,

например банкиров или юристов той же корпорации. И самое ужасное,

когда членов совета приглашают из числа преуспевающих

руководителей корпорации; и в ответ на то, что президент компании А

стал членом совета компании Б, президент компании Б соглашается

заседать в совете директоров компании А. У этих чрезвычайно занятых

людей нет достаточно большой доли в акционерном капитале компании,

чтобы это окупало затраты их времени. Или же, если они занимаются

бизнесом с этой компанией, то, естественно, стараются не слишком

глубоко вникать в ее дела, не задавать неудобных вопросов и не

критиковать ее действия. Они действуют по инерции и, скорее всего,

будут заседать в стольких советах, что у них просто не останется времени

на нормальную деятельность в них.

Еще одна причина заключается в том, что совет директоров не

может быть тем, чем он должен быть согласно закону большинства

стран (за исключением тех, которые последовали немецкому принципу,

например Австрия и Швейцария). Он не может быть руководящим

органом компании. Эта работа требует полной занятости. Пытаться

выполнять ее по совместительству — значит, лишь мельком взглянуть на

вопросы, не говоря уже об их тщательном обсуждении и правильном

решении.

Последний фактор явного упадка современных советов — это, несом-

944

ненно, топ-менеджмент, которому в конечном счете совершенно не

нужен действительно эффективный совет директоров. Эффективный

совет требует от топ-менеджмента результативной работы и увольняет

руководителей, которые не соответствуют этим стандартам, — в этом, по

сути, и заключается его основная обязанность. Эффективный совет

задает неудобные вопросы. Эффективный совет настаивает на том,

чтобы ему обо всем сообщали до того, как что-то произошло, — в этом

заключается его юридический долг. Эффективный совет не будет

беспрекословно следовать рекомендациям топ-менеджмента, а

обязательно захочет знать, почему следует поступать именно так. Он не

будет механически соглашаться с кадровыми решениями топ-

менеджмента, а захочет узнать и даже лично познакомиться с

альтернативными кандидатами на должность руководителей высшего

звена. Иными словами, эффективный совет стремится быть

эффективным. И большинству топ-менеджеров это кажется помехой,

ограничением их власти, вмешательством в прерогативы менеджмента

и даже угрозой.

ЗАЧЕМ ТОП-МЕНЕДЖМЕНТУ ЭФФЕКТИВНЫЙ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Многие топ-менеджеры скажут, что в упадке советов директоров

нет ничего плохого. Их совершенно не беспокоит то, что советы

превратились в юридическую фикцию. Более того, они с большим

удовольствием восприняли бы полное исчезновение советов (и там,

где совет является внутренним, т.е. полностью контролируется топ-

менеджерами, он на самом деле уже давно исчез).

Но это крайне недальновидно. Сегодня становится все яснее, что

топ-менеджменту не позволят — а в крупных корпорациях это и не нужно

— работать без эффективного и сильного совета. И альтернативой

тому, чтобы топ-менеджмент развивал эффективный совет,

необходимый для удовлетворения его собственных потребностей и

нужд организации, будет навязывание обществом неверного типа

совета, особенно в крупных корпорациях. Такой навязанный совет

попытается контролировать топ-менеджмент и диктовать ему

направления и решения. Он на самом деле станет боссом. Такой совет

директоров воспринимает себя как соперника топ-менеджмента. Он не

захочет, да и не сможет действовать в интересах компании. Первые

945

признаки подобной ситуации мы уже можем наблюдать — более того,

сейчас уже, возможно, слишком поздно делать что-то, чтобы изменить

создавшееся положение.

Неправильное функционирование совета директоров впервые

проявилось в Германии в период Веймарской республики. И именно в

Германии советам крупных компаний был навязан внешний контроль в

виде совместных решений, т.е. требования закона о том, чтобы

работники имели своего представителя в совете, сначала в компаниях

угольной и сталелитейной промышленности, а затем и во всех

крупных корпорациях. Конечно, в немецких советах директоров нет ни

одного представителя работников, — членами совета становятся

руководители профсоюзов. Но это не меняет того факта, что советы

директоров крупных компаний в современной Германии превратились

в поле битвы для конкурирующих групп.

Несколько иной путь развития, но движущийся в том же направлении,

наблюдается в Швеции, в которой членов советов директоров крупных

банков теперь назначает правительство. Сначала для этого выбирали

преимущественно людей с отличной репутацией. Но поскольку в

советах директоров уже сегодня появляются люди, назначенные по

политическим соображениям, политика недолго будет оставаться в

стороне. Как только это случится, совет уже не будет работать

эффективно в качестве контролирующего органа, поверенного,

советчика и руководителя для топ-менеджеров. Он станет

совещательным органом. (В Швеции начиная с 1972 года существует

положение, в соответствии с которым в советы директоров крупных

компаний, в том числе и банков, должны выбираться представители

работников.)

В Соединенных Штатах Америки в последние несколько лет все

больше усиливается давление с тем, чтобы сделать советы

релевантными, т.е. назначать его членами представителей всех

возможных групп: чернокожих, женщин, бедных и т.д. Эти люди,

независимо от своих выдающихся качеств, не могут функционировать в

качестве членов совета. Их роль заключается в том, чтобы представлять

ту или иную внешнюю группу, те или иные социальные интересы. Они

должны выдвигать требования к топ-менеджменту и продвигать

специальные проекты, отстаивать особые запросы и особую политику.

Они не могут беспокоиться обо всей компании и отвечать за нее. Точно

946

так же от них не нужно ожидать соблюдать в секрете то, что они ус-

лышали во время заседаний совета, более того, они защищают интересы

не компании, а тех внешних групп, которые представляют.

Такие тенденции свидетельствуют о том, что общество не позволит

топ-менеджменту, а особенно топ-менеджменту крупных и известных

компаний, использовать свою власть без присутствия в них

соответствующего и эффективного совета. Совет директоров в его

изначальном, появившемся более ста лет назад виде, уже

действительно исчерпал себя. Но в связи с этим перед топ-

менеджментом возникает насущная необходимость обдумать, какой

совет директоров нового типа нужен компании и ее топ-менеджменту.

Сегодня из-за упадка традиционного совета в институтах возник

вакуум, но, как известно, свято место пусто не бывает.

ТРИ ФУНКЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Существуют три отдельные задачи, для выполнения которых

компании, особенно большой, нужен эффективный совет директоров.

1. Организации, прежде всего, нужен контролирующий орган.

Ей нужна группа опытных людей, людей честных и уважаемых, людей

с подтвержденными способностями и доказанной готовностью

эффективно трудиться, людей, которые консультируют, дают советы и

участвуют в обсуждениях с топ-менеджерами. Компании нужны люди,

не являющиеся частью топ-менеджмента, но которые могут действовать

осознанно и решительно в период кризиса и прийти ей на помощь.

Крупная компания слишком важна для общества, чтобы оно

позволило ей не иметь контроля в своей структуре. Кто-то должен

следить за тем, чтобы топ-менеджмент обдумывал, что представляет

собой бизнес и каким он должен быть. Кто-то должен следить за тем,

чтобы формулировались цели и разрабатывались стратегии. Кто-то

должен критически оценивать планы компании, ее политику

капиталовложений и расходование бюджета. Кто-то должен наблюдать

за кадровыми решениями и проблемами организации, а также

выступать в качестве "верховного суда". Кто-то должен следить за

духом организации, контролировать устранение недостатков

сотрудников и развитие их достоинств, обучение завтрашних

менеджеров

947

и их вознаграждение, заведовать инструментами и методами

руководства, а также направлять организацию к намеченной цели.

Без подобного органа контроля топ-менеджмент не сможет

контролировать сам себя. Кроме того, менеджменту нужно еще с кем-то и

общаться. Все сотрудники компании всегда чего-то требуют от топ-

менеджмента, но никто со стороны не знает компанию, ее бизнес и людей

достаточно хорошо.

Наличие органа, с которым можно посоветоваться, — это

важная потребность, прежде всего, для небольшой компании, в

которой в противном случае топ-менеджмент окажется в изоляции.

Менеджеры небольшой компании, не имеющие легкого, непрерывного

доступа к внешним консультантам, таким как опытные юристы,

должны иметь под рукой несколько опытных людей, понимающих

бизнес, но вместе с тем не являющихся его частью. Значит, топ-

менеджменту небольшой компании нужен настоящий совет

директоров — и все же, как правило, в маленьких компаниях совет

функционирует еще хуже, чем в крупных.

2. Эффективно функционирующий совет нужен для того, чтобы

упразднить топ-менеджмент, который не способен работать

эффективно.

Совет, способный уволить некомпетентный и неэффективный топ-

менеджмент, естественно, обладает реальной властью. Но этого боится

только слабый топ-менеджмент. Но никакое общество не будет терпеть

некомпетентность топ-менеджеров в крупных компаниях. Если топ-

менеджмент не создает совет, способный уволить некомпетентных и

слабых руководителей высшего звена, то этим займется государство.

Есть и другой вариант: захват финансовым рейдером. Эксперты по

вопросам менеджмента и экономисты давно убеждают нас в том, что

топ-менеджмент крупных акционерных компаний открытого типа уже

невосприимчив к акционерному контролю, и только тромбоз сосудов

или банкротство могут сместить топ-менеджера с его должности.

Больше так продолжаться не может

Подробнее об анализе "волны поглощений" и ее значении см. эссе "The New

Markets and the New Entrepreneurs" в моей книге Men, Ideas and Politics.

948

Топ-менеджеры — большинство из них, похоже, практически

всемогущие, обладающие абсолютным контролем, — теряют свои

позиции из-за акционерных переворотов, организованных финансо-

выми рейдерами, и их предложений о поглощении. Целью рейдеров

никогда не были компании, испытывающие кризис. Они всегда

нацеливались преимущественно на компании, не использующие в

полной мере своего потенциала, компании, топ-менеджмент которых

работает неэффективно.

Если топ-менеджмент не включит в структуру компании

эффективный орган для своего же удаления в случае неэффективной

работы, то рейдер и его предложение о поглощении станут реальной

угрозой.

Топ-менеджерам платят за эффективную работу. Оплата их труда

очень высока именно потому, что включает в себя премию за риск. В любой

крупной компании, особенно в той, где владельцев так много, что

контрольного пакета акций не существует, обязанностью совета

директоров является регулярная и тщательная проверка эффективности

работы топ-менеджмента и увольнение тех руководителей высшего

звена, которые не соответствуют высоким стандартам. А для этого

необходим сильный совет, знающий компанию.

3. Наконец, организации нужен орган для связей с общественностью.

Ему нужен легкий и непосредственный доступ к различным

аудиториям и составляющим. Он должен выслушивать их и быть в

состоянии общаться с ними. Конечно же, такая потребность особенно

очевидна, если речь идет о крупной компании. Но она может быть еще

насущнее для компании небольшого и среднего размера, которая

является основным работодателем в небольшом или среднем регионе.

Важнейший факт — у современной компании имеется множество за-

интересованных сторон. Одна из них — акционеры. Но они уже давно не

единственные, как это традиционно подается в теории права. Из

владельцев они превратились в инвесторов. Несомненно, еще одна

заинтересованная сторона — это сотрудники, но они, в отличие от

утверждений немецких профсоюзов (или закона промышленных кругов

в некоторых латиноамериканских странах), не единственная

составляющая. Есть также регионы, в которых крупные компании

построили свои заводы. Есть потребители, поставщики и

дистрибьюторы. Всем им нужно знать, что происходит в основном

949

бизнесе, какие у него проблемы, какова политика и планы. Они должны

понимать потребности бизнеса. А топ-менеджмент, наверное, еще

больше должен понимать, чего хотят эти заинтересованные стороны.

Большие компании тратят огромные деньги на связи с

общественностью. Но не вызывает сомнений тот факт, что им не

удается добиться того, чтобы общественность их понимала, и что еще

хуже, они сами не понимают свою общественность. Связь с

общественностью как обязанность топ-менеджмента не принесла

желаемых результатов. Но в связи с этим еще важнее становится

настоящая связь с общественностью, нацеленная на понимание

людей, а не на то, чтобы заставить их полюбить компанию и ее топ-

менеджеров. Для этого нужно, чтобы у топ-менеджмента был доступ к

людям и заинтересованным сторонам, с которыми он мог бы работать,

которых бы уважал, но которые были бы независимыми, т.е. к людям,

которые, в свою очередь, уважают топ-менеджмент и знают, что он

старается сделать. Это означает, что необходим совет по связям с

общественностью, который включается в структуру компании и

функционирует как неотъемлемая часть топ-менеджмента.

Члены немецкого профсоюза ИЛИ американские потребители правы,

когда настаивают на том, чтобы их представители были в совете. Они

ошибаются только в том, что убеждены, будто они — единственная

заинтересованная сторона. На самом деле они лишь одни из многих.

Эффективный совет директоров должен представлять

исключительно основополагающие, долгосрочные интересы компании.

Он должен иметь право сложить с себя обязанность контролирующего

органа и надзирателя за эффективностью работы топ-менеджмента.

Но помимо этого, компании нужен совет, т.е. по сути, орган

информации, рекомендаций, консультации и общения, другими словами

— совет по связям с общественностью. Если организация и ее топ-

менеджмент не создадут такого органа, он будет им навязан в ошибочной

и вредной форме, т.е. в качестве органа противостояния, контроля и

ограничений, что и произошло с представительством рабочих в

немецких советах. То, что такая ситуация лишь усугубит незавидное

положение совета, — это второстепенный вопрос. Но вместе с тем это

подорвет авторитет компании и топ-менеджмента, навредит их

целостности и еще больше снизит способность работать эффективно.

950

ЧТО ЖЕ НУЖНО

Очевидно, что нам требуются два разных органа. Один — это

исполнительный совет, который предоставляет топ-менеджменту

возможность с кем-то консультироваться, т.е. орган контроля, совесть,

консультант, советчик, но вместе с тем и информированная и

подготовленная опора на случай отказа власти, т.е. кризиса топ-

менеджмента компании или необходимости найти преемников для

сегодняшних топ-менеджеров. Второй орган — это совет по связям с

общественностью, который обеспечивает компании, особенно крупной,

доступ к обществу, в котором она живет и работает.

Не существует никаких причин, по которым эти два органа

юридически не могут совмещаться в одном. Но они должны работать

по-разному. С советом по связям с общественностью топ-менеджмент

должен обсуждать разнообразные запросы общества. Со своим

исполнительным советом топ-менеджмент должен обсуждать то, что

ему нужно, что сами топ-менеджеры обдумывают, что им нужно

решить и понять. Один из способов удовлетворить нашу потребность в

двух советах заключается в том, чтобы исполнительный совет

функционировал как специальная комиссия (исполнительный

комитет) большого совета.

Эффективные советы директоров действительно существуют. Но

пока ни один из них в полной мере не выполняет все три функции. Но,

несмотря на это, их опыт четко показывает, насколько важным может

быть совет и тот вклад, который он делает.

Один пример — небольшие, но крайне эффективные советы в

компаниях Wallenberg Companies, филиалов Enskida Bank

(Стокгольм). Маркус Валленберг, руководивший Enskida Bank в

годы Второй мировой войны, настоял на том, чтобы место и функции

топ-менеджментов в компаниях, в которых банк играл ведущую роль,

были четко определены. Это, в свою очередь, позволило ему создать

сильные советы, делавшие ощутимый вклад в деятельность каждой

компании. Невероятный экономический рост Швеции — и особенно

Wallenberg — в послевоенный период является более чем

убедительным доказательством того, что при создании эффективного

совета Валленберг делал акцент на четком определении задач топ-

менеджмента.

Еще один пример — это развитие компании Merck & Company,