Путеводитель по судебной практике: Поставка товаров (Автор не известен)
Подождите немного. Документ загружается.
Согласно ст. 506 Кодекса по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий
предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые
или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных
целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество
подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.
Суды, установив, что сторонами согласованы не все существенные условия договора поставки,
пришли к выводу о незаключенности договора от 08.04.2008 Б/П N 005-08Б. Доводов, опровергающих
данный вывод судов кассационная жалоба не содержит..."
Постановление ФАС Уральского округа от 10.11.2009 N Ф09-8692/09-С2 по делу N А50-3786/2009
"...Исследовав и оценив доказательства в совокупности, руководствуясь положениями действующего
законодательства, суды правомерно удовлетворили требования общества.
Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в
подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенным условием договора поставки является обязательство по передаче товара в
обусловленный срок или сроки (ст. 506 ГК РФ).
Изучив, представленные в деле доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии
оснований для признания рассматриваемого договора незаключенным..."
Постановление ФАС Уральского округа от 12.02.2009 N Ф09-10723/07-С5 по делу N А76-1766/2007
"...Разрешая спор, суды исходили из того, что договор поставки от 02.04.2006 N 03/04 не заключен,
поскольку соглашение по условию о сроке поставки товара сторонами не достигнуто.
Установив, что фактически имущество контрагенту передано не было, суды пришли к выводу о том,
что сделка купли-продажи запасных частей к автомобилям между обществами "Торговый дом "УралАвто-
Тюмень" и "Торговый дом "УралАвто" ТрейдСервис" не состоялась.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены
судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить в силе..."
Постановление ФАС Центрального округа от 19.08.2009 N Ф10-3281/2009 по делу N А68-553/08-30/10
"...В силу п. 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается
согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным
условием договора поставки также является срок исполнения обязательства поставки (статья 506
Гражданского кодекса Российской Федерации).
Рассматривая вопрос об установлении сторонами сроков поставки товара, арбитражный суд пришел к
правомерному выводу о том, что, несмотря на отсутствие соглашения сторон относительно данных сроков,
дата поставки товара была указана в товарных накладных, в связи с чем, условие по срокам поставки товара
следует признать согласованным.
С учетом данного обстоятельства, вывод арбитражного суда о согласовании сторонами существенных
условий договора поставки и отсутствии оснований для признания его незаключенным является верным..."
Позиция 5. Срок исполнения обязательств по договору поставки не может определяться в
соответствии со ст. 314 ГК РФ, если стороны изъявляли желание согласовать срок поставки, но не сделали
этого.
Судебная практика:
Постановление ФАС Московского округа от 16.06.2009 N КГ-А40/4797-09 по делу N А40-16392/08-
86-53Б
"...Ссылка заявителя на то, что, если моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а
сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться
отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки
определяется по правилам, установленным ст. 314 ГК РФ, подлежит отклонению как несостоятельная.
Сроки исполнения обязательства поставки можно считать обусловленными и тогда, когда в договоре
отсутствуют конкретные сроки передачи товаров, но определен срок действия договора. В этом случае в
соответствии со ст. 314 ГК передача товара может быть осуществлена в разумный срок в пределах действия
договора. Однако в настоящем случае срок действия договора поставки не определен. Стороны, внося в
договор условия пункта 3.1.1. договорились, что срок поставки для них имеет существенное значение, и
изъявили намерение согласовать срок поставки, однако не сделали этого..."
1.3. Вывод из судебной практики: Указание на количество поставляемого товара в денежном
выражении не является надлежащим согласованием условия о количестве поставляемого товара как
существенного для договора поставки.
Судебная практика:
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 14.05.2009 N Ф03-1925/2009 по делу N А59-
2700/2008
"...Между ООО "Морфиш" (продавец) и ИП Р. (покупатель) подписан договор купли-продажи, по
условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает свежемороженую рыбопродукцию
(горбуша в упаковке: крафт мешок по 22 кг.) на сумму 500 000 руб.
Согласно пункту 2.2 договора отпуск товара производится с 10% скидкой от цены сложившейся на
рынке на день поставки.
Оценив условия договора купли-продажи рыбопродукции от 16.06.2005, суд первой инстанции сделал
правильный вывод о недостижении сторонами соглашения о количестве товара, подлежащего поставке как
существенном условии договора, а, следовательно, о его незаключении в соответствии с требованиями
пункта 1 статьи 432 ГК РФ.
В связи с чем, признал необоснованными исковые требования о взыскании пеней, процентов и
убытков в виде упущенной выгоды ввиду отсутствия между сторонами обязательственных отношений.
Довод заявителя жалобы о том, что сторонами оговорено количество товара, выраженное в денежном
выражении, необоснованный, поскольку в договоре одновременно отсутствует согласованная цена товара за
1 килограмм для определения количества подлежащей поставке рыбопродукции расчетным путем..."
1.4. Вывод из судебной практики: Условие о количестве товара считается согласованным, даже если
указанный в договоре объем поставок является ориентировочным и точное количество товара по каждой
поставке оговаривается сторонами дополнительно.
Судебная практика:
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.01.2010 по делу N А56-9172/2009
"...Как следует из материалов дела, ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" и ООО "Торговая
компания "Русский Солод" подписали контракт от 22.04.2008 N 13-РС, согласно пункту 1.1 которого
последнее обязалось передать в собственность ОАО "Пивоваренная компания "Балтика", а названное лицо -
принять и оплатить продукцию, указанную в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью
контракта. Качественные характеристики продукции предусмотрены спецификацией товаров, содержащейся
в приложении N 5, также являющемся неотъемлемой частью контракта.
Пунктом 3.1 контракта от 22.04.2008 N 13-РС предусмотрено, что ориентировочный объем поставок
составляет 218 070 тонн, при этом:
за период с апреля 2008 года по 31.12.2008 ориентировочный объем поставок составляет 147 000 руб.;
за период с января 2009 года по 30.06.2009 ориентировочный объем поставок составляет 71 070 тонн.
Полагая, что спорный контракт является незаключенным, поскольку условие о количестве
поставляемого товара сторонами не согласовано, ОАО "Пивоваренная компания "Балтика" обратилось в
арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на то, что из буквального толкования пунктов 3.1 и
3.2 спорного контракта следует, что согласованный сторонами объем солода, равный 218 070 тонн, может
быть в дальнейшем по соглашению сторон изменен как в большую, так и в меньшую сторону, в связи с чем
условие о количестве поставляемого солода является согласованным.
Оставляя решение от 10.08.2009 без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда
первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм
материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых
судебных актов.
Судами установлено, что установленный в приложении N 1 общий объем поставок по контракту от
22.04.2008 N 13-РС солода светлого ячменного из ярового ячменя урожая 2007 - 2008 гг., составляющий 218
070 тонн по цене 17 964 руб. за тонну, соответствует ориентировочному объему поставок, определенному в
пункте 3.1 названного контракта. С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к правильному
выводу о том, что стороны определили количество поставляемого солода в объеме 218 070 тонн. При этом
указание в контракте на то, что данный объем является ориентировочным, не препятствует определению
количества, в пределах которого солод должен быть поставлен истцу.
Условия пункта 3.2 контракта предусматривали, что товар поставляется партиями с апреля 2008 года
по 31.12.2008 и с 01.01.2009 по 30.06.2009 согласно заказам на поставку партии товара, оформленным в
соответствии с приложением N 4 к контракту. В случае неполучения продавцом заказа на конкретный месяц
по отгрузке утвержденного в графике поставки количества товара отгрузка в данном месяце не
производится и переносится на следующие периоды. В случае поступления от покупателя заказа на
поставку товара в количестве, превышающем указанное в графике отгрузки на соответствующий месяц,
поставка большего количества осуществляется только при письменном подтверждении продавцом заказа
покупателя.
Из изложенного следует, что точное количество поставляемого солода по каждой поставке
оговаривается дополнительно, что не противоречит общему смыслу гражданского законодательства в
целом.
Проанализировав условия спорного договора, суды с учетом положений пункта 1 статьи 432, статей
454, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к правильному выводу о согласовании
сторонами наименования и количества поставляемого по спорному контракту товара.
При таком положении суды обоснованно указали, что стороны при заключении контракта от
22.04.2008 N 13-РС пришли к соглашению относительно всех существенных условий этого контракта, в
связи с чем нет оснований считать данный контракт незаключенным..."
2. Документы, в которых могут содержаться существенные условия договора поставки о
наименовании товара и его количестве
Суды признают заключенными договоры поставки, в которых вместо наименования товара и его
количества содержится положение о том, что данные условия будут согласованы сторонами в определенных
документах. Эти документы должны содержать ссылку на договор.
2.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о возможности согласования существенных условий
договора поставки в товарных накладных у судов нет единой позиции.
Позиция 1. Существенные условия договора поставки о наименовании товара и его количестве могут
быть согласованы сторонами в товарных накладных, содержащих ссылку на договор, если это
предусмотрено договором.
Судебная практика:
Примечание: При оценке относимости передачи товара к тому или иному договору может
учитываться не только содержащееся в накладных указание на исполнение по конкретной сделке, но и
другие обстоятельства, в том числе время и объем исполнения, наличие спора между сторонами об
отнесении поставок товара к тому или иному договору.
Определение ВАС РФ от 13.11.2007 N 14186/07 по делу N 60-40284/05-С4
"...Во исполнение условий договора истец поставил ответчику бытовую технику на основании
накладных от 18.03.2005 N 10097, 10098, 10099, 10100 на общую сумму 179682 рубля 04 копейки.
Поскольку заявки на поставку товара в материалах дела отсутствуют, представленные накладные не
содержат ссылку на договор от 05.01.2004 N 3/01/04-к, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что
сторонами не были согласованы существенные условия договора поставки - наименование и количество
товара.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о незаключенности договора поставки от
05.01.2004 N 3/01/04-к, поскольку сторонами не было достигнуто соглашение о предмете договора.
Исследуя правоотношения сторон, суды указали о наличии разовых сделок купли-продажи между
сторонами..."
Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.06.2009 N Ф03-1943/2009 по делу N А73-
9827/2008
"...Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в
требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям
договора.
К договору поставки применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ (п. 5 ст. 454 ГК РФ).
Пунктом 3 статьи 455 названного Кодекса предусмотрено, что условие договора купли-продажи о
товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Между тем при рассмотрении дела арбитражными судами вопрос о заключенности договора поставки
надлежащим образом не исследован.
Так, в материалах дела отсутствуют спецификации о количестве и наименовании товара,
подлежащего поставке, а также заявки покупателя на его отгрузку, что предусмотрено договором поставки
от 09.02.2007 N 86. Ссылки на данный договор в товарных накладных, представленных в материалах дела,
также отсутствуют..."
Постановление ФАС Московского округа от 08.06.2009 N КГ-А40/4695-09 по делу N А40-44368/08-
155-337
"...Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, правоотношения сторон
возникли из заключенного между ними договора поставки от 24.04.2007 года N 483, предметом которого
являлась поставка товаров, указанных в счетах-фактурах, товарно-транспортных накладных, являющихся
приложением к договору.
Исполняя условия договора, истец (поставщик) в период с 19 августа 2007 года по 09 сентября 2007
года по 7-ми товарным накладным произвел отгрузку товара на общую сумму 267.870 руб. 11 коп.
Доказательством принятия товара ответчиком служат отметки ответчика на накладных.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и
апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены
подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесены законные и
обоснованные судебные акты..."
Постановление ФАС Московского округа от 19.11.2007 N КГ-А40/11820-07 по делу N А40-929/07-43-
11
"...Доводы заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора поставки N 2966 от 05.11.05
г. в силу ст. 432, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на то, что в тексте
договора не содержится данных о наименовании, количестве товара, сроке поставки, не могут быть приняты
в связи со следующем.
В пункте 1.2. договора N 2966 о 05.11.05 г. стороны согласовали, что наименование, количество
товара определяется согласованием сторон и указываются в накладных, которые являются неотъемлемыми
частями договора, цена товара указывается в протоколе согласования цен. В силу пункта 1.3. договора срок
исполнения обязанности поставщика передать товар наступает через два банковских дня после получения
заказа на товар от покупателя.
...Представленные истцом товарные накладные содержат указание на наименование и количество
поставленного товара, являются неотъемлемой частью договора поставки и свидетельствует о согласовании
сторонами существенных условий договора. Таким образом, доводы ответчика в этой части
несостоятельны..."
Постановление ФАС Поволжского округа от 03.09.2009 по делу N А12-15826/2008
"...Как следует из материалов дела, 10.10.2007 истцом и ответчиком подписан договор поставки N 34-
92-08/О-2, в соответствии, с условиями которого истец (поставщик) принял на себя обязательства по
поставке ответчику (покупателю) запчастей к сельхозтехнике, а ответчик взял на себя обязательство по его
принятию и оплате.
Апелляционный суд пришел к обратному выводу, что данный договор является заключенным,
поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Судебная коллегия признает указанный вывод апелляционного суда основанным на нормах закона и
материалах дела в силу следующего.
В соответствии со статьей 465 ГК РФ условие о количестве товара может быть согласовано путем
установления в договоре порядка его определения.
Такой порядок определен сторонами в пункте 1.2 договора поставки, согласно которому сведения о
наименовании, ассортименте и количестве товара определяются в товарной накладной, которая составляется
на каждую отгрузку, и является неотъемлемой частью настоящего договора.
Во исполнение условий договора ООО "Агропромобеспечение" по товарным накладным N 6664, N
АМ000640, N АМ000642 от 18.07.2008, N АМ000685 от 23.07.2008 поставил ООО "ДИА" товар. Товарные
накладные содержат указание на наименование, количество и цену поставляемого товара.
В накладных в качестве основания поставки указан договор поставки N 34-92-08/0-2.
ООО "ДИА" оплату товара произвел платежными поручениями N 520 от 29.08.2008 и N 579
25.09.2008. При этом в назначении платежа указан спорный договор поставки N 34-92-08/0-2 от 10.12.2007.
Таким образом, передача товара по накладным (оферта) и принятие его без возражений покупателем
(акцепт) могут свидетельствовать о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства
(пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно, о
заключенности договора поставки в исполненной части, если передача товара относима к этому договору.
При оценке относимости передачи товара к тому или иному договору во внимание могут приниматься не
только указание в самих товаросопроводительных документах на исполнение конкретной сделки, но и
другие доказательства, в том числе время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами
об отнесении поставок товара к тому или иному договору..."
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.01.2010 по делу N А56-25460/2009
"...В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в
требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям
договора.
В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре
считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Как следует из содержания спорного договора поставки, поставщик обязуется продать, а покупатель -
принять и оплатить алкогольную продукцию по ценам, в количестве и в ассортименте согласно товарной
накладной.
В товарной накладной от 18.04.2008 N 2-747, подписанной уполномоченными представителями
сторон и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, указаны цена, количество и ассортимент
продукции, имеется ссылка на основной договор.
Поскольку материалами дела подтвержден факт поставки товара ООО "Юг Росс" на 409 128 руб. 24
коп., а последнее не представило суду доказательств его несоответствия товарным накладным, возврата его
истцу или полной оплаты, суды первой и апелляционной инстанций, оценив с соблюдением положений
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства,
правомерно удовлетворили иск о взыскании с ответчика 370 000 руб. оставшейся суммы долга..."
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.06.2009 по делу N А66-9534/2008
"...Установленный Договором порядок поставки товара с учетом имеющихся в деле товарно-
транспортных накладных, в которых указаны ассортимент, количество и цена товара со ссылкой на Договор,
позволяют сделать вывод о том, что покупатель, приняв товар, фактически согласовал с поставщиком
существенные условия, которые предусмотрены законом для договора поставки.
Довод жалобы о незаключенности Договора в связи с отсутствием заявок на поставку товара и
соглашения об ассортименте, количестве и цене товара противоречит условиям Договора и факту принятия
товара по товарным накладным..."
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.06.2009 по делу N А56-44820/2008
"...Стороны также указали, что поставка товара по Договору осуществляется отдельными партиями,
причем количество и ассортимент товара по каждой партии определяются соглашением сторон. На каждую
партию товара поставщик выписывает товарно-транспортную накладную, один экземпляр которой получает
покупатель в момент отгрузки товара (пункты 4.1, 4.3 Договора).
Кассационная инстанция отклоняет ссылку подателя жалобы о неправомерности применения
договорной неустойки в связи с незаключенностью Договора из-за того, что в нем не указано наименование
поставляемого товара и его количество.
Установленный Договором порядок поставки товара с учетом имеющихся в деле товарно-
транспортных накладных с указанием ассортимента, количества и цены товара со ссылкой на Договор
позволяет сделать вывод о том, что покупатель, приняв товар, фактически согласовал с поставщиком
существенные условия, которые предусмотрены законом для договора поставки..."
Постановление ФАС Уральского округа от 13.01.2010 N Ф09-10775/09-С3 по делу N А60-12567/2009-
С8
"...Как следует из материалов дела, между обществом "ИНВИНА-Опт" (продавец) и обществом
"МЕГА-Трейд" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.06.2006, по условиям которого
продавец обязуется передавать принадлежащие ему партии алкогольной продукции в собственность
покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать стоимость поставленного товара в соответствии с
условиями настоящего договора.
Конкретный ассортимент, цена за единицу товара указываются в накладных и счетах-фактурах,
которые прилагаются к настоящему договору и являются его неотъемлемой частью.
В товарных накладных от 21.12.2008 N 565057, от 25.12.2008 N 571861, от 26.12.2008 N 573541, от
20.01.2009 N 10471, стороны согласовали наименование, количество, цену поставляемого товара на общую
сумму 2 264 475 руб. 68 коп. Указанные накладные содержат ссылки на договор от 01.06.2006 как на
основание поставки.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара,
истец обратился с иском в арбитражный суд.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что договор поставки от 01.06.2006
заключен, поскольку сторонами согласованы все существенные условия, предъявляемые законом к данному
виду договора; истец во исполнение обязательств по договору передал, а ответчик принял поименованный в
товарных накладных товар, однако не произвел оплату в полном размере, в связи с чем суды пришли к
обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части основного долга..."
Постановление ФАС Уральского округа от 22.12.2009 N Ф09-10174/09-С3 по делу N А60-23343/2009-
С11
"...Как следует из материалов дела 19.12.2007 между открытым акционерным обществом "Ирбитский
химфармзавод" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Сигма Фарма" (покупатель)
заключен договор N 364/10, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и
оплатить товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ) на условиях определенных настоящим договором,
товарными накладными и (или) заявками к нему.
Наименование (ассортимент), количество, стоимость ТМЦ указывается в товарных накладных к
настоящему договору.
Товарные накладные и (или) заявки, согласованные сторонами, являются неотъемлемой частью
настоящего договора.
Во исполнение условий договора от 19.12.2007 N 364/10 истцом поставлены в адрес ответчика ТМЦ
на сумму 35 114 258,60 руб. по товарным накладным N 541 от 22.02.2008, N 603 от 01.03.2008, N 649 от
14.02.2008, N 672 от 15.02.2008, N 673 от 01.03.2008, N 675 от 01.03.2008, N 733 от 01.03.2008, N 813 от
30.04.2008, N 927 от 01.02.2008, N 947 от 28.03.2008, N 1143 от 17.03.2008, N 1272 от 21.03.2008, N 1273 от
21.03.2008, N 1412 от 04.04.2008, N 1553 от 04.04.2008, N 1558 от 18.04.2008, N 1646 от 11.04.2008, N 1739
от 30.05.2008, N 1788 от 25.04.2008, N 1833 от 30.05.2008, N 1838 от 25.04.2008, N 1909 от 30.04.2008, N
1979 от 11.06.2008, N 2166 от 16.05.2008, N 2295 от 23.05.2008, N 2501 от 11.06.2008, N 2503 от 06.06.2008,
N 2522 от 11.06.2008, N 2570 от 11.06.2008, N 2585 от 20.06.2008, N 2674 от 20.06.2008, N 2680 от
04.07.2008, N 2681 от 27.06.2008, N 2756 от 27.06.2008, N 2801 от 04.07.2008, N 2850 от 18.07.2008, N 2854
от 11.07.2008, N 2855 от 11.07.2008, N 2916 от 11.07.2008, N 3038 от 25.07.2008, N 3163 от 30.07.2008, N
3199 от 07.08.2008, N 3329 от 11.08.2008, N 3339 от 12.08.2008, N 3341 от 15.08.2008, N 3496 от 22.08.2008,
N 3497 от 25.08.2008, N 3517 от 29.08.2008, N 3546 от 12.09.2008, N 3625 от 03.09.2008, N 3634 от
05.09.2008, N 3666 от 05.09.2008, N 3710 от 17.09.2008, N 3850 от 20.09.2008, N 3984 от 27.09.2008, N 4075
от 14.10.2008.
Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с
соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что договор от 19.12.2007 N 364/10 между
сторонами заключен, материалами дела подтверждается поставка истцом товара и ненадлежащее
исполнение ответчиком обязанности по оплате поставленных ТМЦ по договору.
Вывод судов является правильным, соответствует законодательству и обстоятельствам дела.
В силу п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации для договоров
поставки существенными является условие о поставке товара, которое позволяет определить наименование
и количество поставляемого товара.
Из содержания договора от 19.12.2007 N 364/10 следует, что существенное условие о наименовании и
количестве товара согласуется сторонами в товарных накладных и (или) заявках.
Принимая во внимание, что существенные условия договора о наименовании и количестве товара
указаны в накладных, судами правомерно отклонен довод ответчика о незаключенности названного
договора. При этом довод ответчика о том, что часть накладных не содержит ссылок на договор или в них
указан другой номер договора также обоснованно отклонена, так как судами на основании исследования
имеющихся в деле доказательств (в частности акт сверки взаиморасчетов по договору от 19.12.2007 N
364/10 по состоянию на 18.12.2008 в котором перечислены все спорные товарные накладные и имеется
ссылка на договор) установлено, что это является технической ошибкой.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов,
судом кассационной инстанции не установлено..."
Постановление ФАС Уральского округа от 01.10.2009 N Ф09-7378/09-С3 по делу N А71-2184/2009Г-
27
"...Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Центрметалл - Набережные
Челны" (поставщик) и ООО "Строительная фирма "Жилстрой" (покупатель) заключен договор поставки от
22.09.2008 N 136, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять продукцию, а покупатель
принимать и оплачивать ее в соответствии с условиями договора.
Ассортимент, количество и цена продукции согласовываются сторонами путем переговоров и
указываются в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.3 договора).
Отклоняя довод ответчика о том, что договор поставки от 22.09.2008 N 136 является незаключенным,
суд, руководствуясь положениями п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации,
правомерно исходил из того, что при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из
того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре,
оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах и указал на то, что
товарные накладные от 25.09.2008 N 1567, от 26.09.2008 N 1580, от 29.09.2008 N 1582, от 24.10.2008 N 1769
являются надлежащими доказательствами поставки продукции в рамках договора поставки от 22.09.2008 N
136, поскольку содержат ссылку на указанный договор поставки..."
Постановление ФАС Уральского округа от 16.07.2009 N Ф09-4952/09-С3 по делу N А76-4476/2008-21-
188/209
"...Согласно п. 1.2 данного договора поставка товара производится партиями по письменным заявкам
покупателя. Ассортимент, количество и цены передаваемого в собственность покупателю товара,
указываются в накладных и счетах-фактурах.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что существенные условия договора
поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф сторонами согласованы. Представленные истцом товарные накладные от
22.03.2007 N ГУЦ0020830, от 24.03.2007 N ГУЦ0021133, от 24.03.2007 N ГУЦ0021134, от 24.03.2007 N
ГУЦ0021135, от 26.03.2007 N ГУЦ0021314, от 26.03.2007 N ГУЦ0021315, от 29.03.2007 N ГУЦ0021819
позволяют определить ассортимент, количество и цену передаваемого в собственность покупателю товара и
содержат ссылку на договор поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф, поставка осуществлялась в рамках данного
договора. Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что спорный договор является
заключенным, поскольку все существенные условия договора согласованы сторонами в товарных
накладных, общество "Градиент-Уфа" осуществляло отгрузку истцу товара в ассортименте, по количеству и
цене, согласованным сторонами, указывая в товарных накладных в качестве основания поставки указанный
договор..."
Постановление ФАС Уральского округа от 14.07.2009 N Ф09-4765/09-С3 по делу N А50-19501/2008-
Г27
"...В период с 06.07.2007 по 10.09.2008 истцом по товарным накладным в адрес ответчика поставлен
товар на общую сумму 1 120 880 руб. 98 коп.
Истец, полагая, что обязательства по оплате товара исполнены ответчиком частично, обратился в
арбитражный суд с иском о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 496 757 руб. 25 коп.,
пеней в сумме 32 836 руб. 49 коп.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в представленных в материалы дела накладных
отсутствует ссылка на договор от 28.12.2006 N 47А. Иных доказательств, подтверждающих факт
согласования сторонами наименования и количества товара, являющегося предметом поставки по данному
договору, истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации не представлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что в силу
ст. 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации правоотношения сторон по поставке товара следует
квалифицировать как разовые сделки купли-продажи, в результате совершения которых у ответчика
возникла обязанность оплатить полученный им товар..."
Постановление ФАС Уральского округа от 05.09.2006 N Ф09-7688/06-С3 по делу N А07-51568/05-Г-
ЮИР
"...Накладных и счетов-фактур, свидетельствующих о согласовании сторонами количества
поставляемого ответчику товара, в материалах дела не имеется..."
Позиция 2. Существенные условия договора поставки о наименовании товара и его количестве могут
быть согласованы сторонами в товарных накладных, содержащих ссылку на договор, даже если договором
не предусмотрена возможность согласования таких условий в накладных.
Судебная практика:
Постановление ФАС Центрального округа от 19.08.2009 N Ф10-3281/2009 по делу N А68-553/08-30/10
"...Пунктом 1.2 договора поставки N Т-31/01/35448 от 22.10.2008 предусмотрено, что номенклатура,
количество, качество, цены, сроки поставки и оплаты продукции согласовываются сторонами в настоящем
договоре и спецификациях к нему, являющихся его неотъемлемыми частями.
В процессе рассмотрения спора, арбитражный суд установил, что спецификации к договору
сторонами не подписывались, но в представленных в материалы дела товарных накладных, содержащих
указание на наименование, количество и цену товара, имеются ссылки на договор поставки N Т-31/01/35448
от 22.10.2008, в период действия которого осуществлялись спорные поставки.
В силу п. 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается
согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным
условием договора поставки также является срок исполнения обязательства поставки (статья 506
Гражданского кодекса Российской Федерации).
Рассматривая вопрос об установлении сторонами сроков поставки товара, арбитражный суд пришел к
правомерному выводу о том, что, несмотря на отсутствие соглашения сторон относительно данных сроков,
дата поставки товара была указана в товарных накладных, в связи с чем, условие по срокам поставки товара
следует признать согласованным.
С учетом данного обстоятельства, вывод арбитражного суда о согласовании сторонами существенных
условий договора поставки и отсутствии оснований для признания его незаключенным является верным.
Факт поставки истцом ответчику товара на общую сумму 1 087 524 руб. подтверждается имеющимися
в материалах дела товарными накладными N РГС0003029 от 14.11.2008 и N РГС0003146 от 17.11.2008..."
Позиция 3. Существенные условия договора поставки о наименовании товара и его количестве могут
быть согласованы сторонами в товарных накладных, если это предусмотрено договором поставки, даже в
случае, когда сами накладные ссылки на договор не содержат.
Судебная практика:
Примечание: При оценке относимости передачи товара к тому или иному договору могут
учитываться время и объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении поставок товара к
тому или иному договору.
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.08.2009 по делу N А13-653/2009
"...Кассационная инстанция отклоняет довод жалобы о незаключенности Договора, поскольку из его
содержания невозможно определить наименование, количество и цену подлежащего поставке товара...
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между
сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным
условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в
законе или иных правовых актах как существенные или как необходимые для договоров данного вида, а
также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто
соглашение. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет
определить наименование и количество товара.
Согласно пункту 1.1 Договора данные о наименовании, количестве и цене товара указываются в
накладной.
В товарных накладных от 29.09.2008 N А-00012847, от 10.10.2008 N А-00013431 и А-00013458, от
17.10.2008 N А-00013770 указаны наименование, количество и цена товара. Ответчик принял товар по
указанным накладным без замечаний, тем самым выразив согласие с условиями поставки этого товара.
Кассационная инстанция считает также необоснованным довод жалобы о том, что поскольку в
накладных нет ссылки на Договор, то каждая поставка товара по имеющимся в деле накладным является
самостоятельной сделкой, к которой не применяются условия Договора о неустойке за нарушение сроков
оплаты товара.
Поставка товаров, указанных в накладных, осуществлена в период, определенный Договором. В суде
первой инстанции ответчик признал наличие задолженности за товар, поставленный по Договору согласно
этим накладным. Кроме того, в деле нет доказательств того, что между сторонами имелись иные
правоотношения, возникшие не в связи с исполнением Договора..."
Примечание: В приведенном далее Постановлении суд не указал, имелась ли в представленных
накладных ссылка на договор.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.02.2010 по делу N А53-8297/2009
"...Доводы ответчика о незаключенности договора поставки от 17.02.2009 N 97 не основаны на законе
и противоречат фактическим обстоятельствам дела.
По условиям договора поставка товаров осуществляется в порядке и на условиях договора,
наименование, количество, ассортимент и цена товара устанавливаются в накладных на каждую партию
товара (пункт 1.1 договора). Такое условие договора не противоречит нормам Гражданского кодекса
Российской Федерации.
В представленной в материалы дела товарной накладной от 12.03.2009 N РС-ПРЗАК000339 указаны
наименование поставляемого товара, его количество и цена. Изложенное позволяет сделать вывод о
согласовании поставщиком и покупателем условия договора от 17.02.2009 о товаре. При данных
обстоятельствах апелляционный суд сделал правильный вывод о согласовании сторонами условия договора
о товаре..."
Примечание: В приведенном ниже Постановлении суд не указал, содержали ли представленные
накладные ссылку на договор.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.02.2010 по делу N А63-3535/2009
"...Как видно из материалов дела и установлено судами, общество (поставщик) и фирма (покупатель)
заключили договор поставки от 16.11.2006 N 24, согласно которому поставщик обязался поставить, а
покупатель - принять и оплатить алкогольную продукцию в количестве, ассортименте и по ценам согласно
накладным, составляемым на каждую партию товара и являющимся неотъемлемой частью договора.
Суды первой и апелляционной инстанций в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации исследовали и оценили доводы сторон и представленные ими
доказательства. На основании правовой оценки представленных в материалы дела доказательств (товарные
накладные, счета-фактуры) суды сделали вывод о доказанности материалами дела факта поставки
алкогольной продукции по следующим накладным: от 24.07.2008 N 172 на сумму 912 738 рублей 20 копеек,
от 10.09.2008 N 205 на сумму 435 600 рублей, от 10.09.2008 N 206 на сумму 435 600 рублей, от 10.09.2008 N
207 на сумму 435 600 рублей, от 16.09.2008 N 209 на сумму 435 600 рублей, от 16.09.2008 N 210 на сумму
435 600 рублей, от 17.09.2008 N 213 на сумму 435 600 рублей, от 25.09.2008 N 218 на сумму 435 600 рублей,
от 25.09.2008 N 219 на сумму 435 600 рублей. Как видно из материалов, дела поставка товара производилась
транспортом поставщика, приемка продукции - на складе покупателя, товарные накладные содержат
подпись лица, получившего товар, скрепленную печатью фирмы.
Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили
имеющие значение для дела фактические обстоятельства. Нарушения процессуальных норм, влекущие
отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации), не установлены..."
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.09.2009 по делу N А53-8238/2007
"...Как следует из материалов дела и установлено судами, требования истца основаны на договоре
поставки от 18.12.2006, согласно которому ЗАО "РИКО" (поставщик) обязуется поставить на склад ООО
"Спектр" (покупатель), а покупатель принять и оплатить ГСМ, наименование, ассортимент, количество и
цена которого оговариваются в товарных накладных, а также счет-фактурах, выставленных поставщиком
покупателю. Согласно пункту 1.3 договора установлено, что общая цена договора определяется как общая
сумма всего поставленного покупателю товара за весь период действия договора.
Как правильно установлено судами, заключенный сторонами договор поставки конкретно не
определяет наименование поставляемого товара, указывая на общую родовую принадлежность предмета
поставки - ГСМ. Не определено и общее количество подлежащего поставке товара, поскольку имеется
указание о том, что количество оговаривается в товарных накладных и счетах-фактурах, выставленных
поставщиком (пункт 1.1 договора).
Вместе с тем передача товара и принятие его без возражений покупателем могут свидетельствовать о
согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438
Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно, о заключенности договора поставки в
исполненной части, если передача товара относима к этому договору. При оценке относимости передачи
товара к тому или иному договору во внимание могут приниматься не только указание в самих
товаросопроводительных документах на исполнение конкретной сделки, но и другие доказательства, в том
числе, время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении поставок товара
к тому или иному договору.
Из представленных в дело товарных накладных от 29.12.2006 N 215, 03.01.2007 N 2, 26.01.2007 N 14,
29.01.2007 N 15 невозможно установить, в счет исполнения какого договора поставлялся товар (ГСМ).
Вместе с тем стороны не оспаривают относимость передачи товара по данным накладным к договору от
18.12.2006.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о заключенности
договора поставки от 18.12.2006 в отношении товара, переданного по указанным товарным накладным на
общую сумму 19 785 782 рублей..."
Постановление ФАС Уральского округа от 24.12.2009 N Ф09-10315/09-С3 по делу N А07-8376/2009
"...Как следует из материалов дела, согласно договору от 25.12.2003 N 001 истец (продавец) обязался
продать, а ответчик (покупатель) обязался принять и оплатить товар, количество и ассортимент которого
устанавливается в накладной (с учетом дополнительного соглашения).
Судами установлено, что в представленных в материалы дела товарных накладных сторонами
согласованы наименование и количество товара, следовательно, договор от 25.12.2003 N 001 является
заключенным.
Довод ответчика о том, что в товарных накладных не содержится указания на договор поставки,
подлежит отклонению, поскольку отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие,
ссылок на договор-документ не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при
отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.
Поскольку поставка товара подтверждена материалами дела, доказательств оплаты стоимости
продукции в полном объеме ответчиком не представлено, суды правомерно удовлетворили требования
истца о взыскании задолженности в сумме 24 911 руб. 13 коп..."
Постановление ФАС Уральского округа от 21.12.2009 N Ф09-10149/09-С3 по делу N А07-3529/2009
"...Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком
(покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.07.2007, по условиям которого поставщик обязуется
поставить, а покупатель - принять и оплатить сельхозпродукцию в сроки, установленные договором (п. 1.1
договора).
Наименование, ассортимент, количество и цена продукции согласовываются сторонами и
указываются в накладных (п. 1.2 договора).
Установив, что представленная в материалы дела товарная накладная от 29.05.2008 N 3 и
выставленный на ее основании счет-фактура содержат ссылку на основной договор, суды пришли к
обоснованному выводу о том, что сторонами согласованы наименование, количество поставляемого товара,
следовательно, договор купли-продажи от 14.07.2007 является заключенным.
При этом довод ответчика о том, что указанная товарная накладная не содержит ссылки на
заключенный между сторонами договор купли-продажи от 14.07.2007 правомерно признана судом
апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку отсутствие в материалах дела доказательств,
свидетельствующих о существовании между истцом и ответчиком иных гражданско-правовых договоров,
кроме договора купли-продажи от 14.07.2007, позволяет сделать вывод о том, что представленная истцом
товарная накладная от 29.05.2008 N 3, содержащая указание на основной договор без указания номера
договора и даты его заключения, относится именно договору купли-продажи от 14.07.2007..."
Постановление ФАС Уральского округа от 26.11.2009 N Ф09-9317/09-С3 по делу N А34-2409/2009
"...Как следует из материалов дела, между обществом "Прогресс "Пневматик" (поставщик) и
обществом "КАВЗ" (покупатель) заключен договор поставки от 09.01.2008 N 4-2008/94, в соответствии с
которым поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель оплатить и принять продукцию в
номенклатуре, количестве, по ценам и в сроки согласно спецификации, приложенной к настоящему
договору и являющейся его неотъемлемой частью.
Согласно п. 1.2 договора поставки от 09.01.2008 N 4-2008/94 по согласованию сторон возможно
оформление спецификации на каждую поставку. Разрешается оформлять спецификации, изменения и
дополнения к договору документами, подписанными руководителями, переданными по телеграфу или
телефаксу или иным способом, позволяющим достоверно установить, что документ исходит от стороны по
договору.
Истец по товарным накладным N 279, 286, 297, 311, 316, 318, 333 поставил ответчику товар на общую
сумму 6 201 714 руб. 80 коп., а также на основании гарантийного письма в период с 26.02.2009 по 03.03.2009
на общую сумму 718 856 руб.
Основанием для обращения общества "Прогресс "Пневматик" в арбитражный суд с рассматриваемым
иском явился факт неисполнения обществом "КАВЗ" обязанности по полной оплате стоимости принятого
товара.
Довод ответчика о том, что договор поставки от 09.01.2008 N 4-2008/94 не заключен, поскольку не
содержит существенных условий для данного вида договора, подлежит отклонению в связи со следующим.
Существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-
документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, за исключением случаев, когда законом
предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного
документа, подписанного сторонами.
Поскольку в товарных накладных определено наименование и количество товара, суд пришел к
верному выводу о том, что договор поставки является заключенным.
Довод ответчика о том, что в товарных накладных не содержится указания на договор поставки,
подлежит отклонению, поскольку отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие,
ссылок на договор-документ не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при
отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров..."
Постановление ФАС Уральского округа от 09.11.2009 N Ф09-8614/09-С3 по делу N А07-9769/2009
"...Как следует из материалов дела, согласно договору поставки от 21.09.2005 N 209 истец
(поставщик) обязался поставить ответчику (покупатель) продукцию (молоко, молочные и другие продукты
питания) в объеме и ассортименте, в соответствии с заявкой покупателя, предварительно согласованной
сторонами, по свободным отпускным ценам, действующим на день отгрузки. Объем и ассортимент
продукции окончательно устанавливается в двустороннем письменном документе (накладной, счете-
фактуре), являющимся неотъемлемой частью договора.
Существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-
документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, за исключением случаев, когда законом
предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного
документа, подписанного сторонами.
Поскольку в товарных накладных определено наименование и количество товара, суд пришел к
верному выводу о том, что договор поставки является заключенным.
Довод ответчика о том, что в товарных накладных не содержится указания на договор поставки,
подлежит отклонению, поскольку отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие,
ссылок на договор-документ не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при
отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.
Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате стоимости поставленной
продукции предпринимателем Язовских Ю.В. не представлено, суд пришел к правильному выводу о том,
что в соответствии со ст. 309, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования о
взыскании задолженности в сумме 33 776 руб. 17 коп. подлежат удовлетворению..."