Геддес Р. IPO и последующие размещения акций
Подождите немного. Документ загружается.
Предложения
на
рынке
США
...
179
Строгое
определение
QIB,
как
и
большинство
положений
американ
ских
законов,
связанных
с
эмиссиями
ценных
бумаг,
весьма
сложно,
но
в
кратком
изложении
QIB -
это
один
из
следующих
инвесторов:
•
Любой
институциональный
инвестор,
зарегистрированный
в
со
ответствии
с
Законом
об
инвестиционных
компаниях
(Investment
Сотрапу
Act),
который
владеет
ил:и
управляет
на
контролируемой
основе
по
крайней
мере
100
млн
дол.
•
Некоторые
банки,
сберегательные
учреждения
и
кредитные
ассоциа
ции,
имеющие
минимальный-
размер
собственного
капитала
в
раз
мере
25
млн
дол.
•
Любой
брокер
или
дилер,
зарегистрированный
в
соответствии
с
Законом
1934
г.,
действующий
в
собственных
интересах
или
в
ин
тересах
QIB
и
владеющий
или
управляющий
на
контролируемой
основе
по
крайней
мере
10
млн
дол.
•
Любое
юридическое
лицо,
все
владельцы
которого
- QIB,
действу
ющее
в
собственных
интересах
или
в
интересах
другого
QIB.
Reg"
5
Правило
Reg S
было
утверждено
в
то
же
самое
время,
что
и
Пра
вило
144а.
Оно
ограничивает
сферу
действия
SEC
только
размещения
ми,
проведенными
в
пользу
американских
резидентов
на
территории
США.
(Ранее
SEC
также
регулировала
размещения
в
пользу
американ
ских
инвесторов
за
пределами
США.)
Чтобы
воспользоваться
преимуществами
Правила
Reg S,
эмитенты,
их
советники
и
инвестиционные
банкиры
должны
выполнить
два
обя
загельных
условия.
Первое:
размещение
должно
представлять
собой
«офшорную
сделку»;
это
означает,
что
эмитент
и
банкиры
обоснован
но
полагают,
что
покупатель
акций
в
момент
сделки
находится
за
пре
делами
США.
Второе
условие
запрещает
прямые
маркетинговые
уси
лия
в
США
в
течение
всего
периода
размещения.
Главная
забота
SEC
-
защита
индивидуальных
вкладчиков.
Таким
образом,
эмитент
может
провести
частное
размещение
по
Правилу
144а
одновременно
с
эмиссией
за
пределами
США,
регулируемой
Правилом
Reg S;
при
этом
эмитент
не
будет
уличен
в
организации
прямого
мар
кетинга
в
США.
Такой
подход
используется
в
настоящее
время
при
большинстве
международных
размещений,
применяющих
процедуру
частного
размещения
по
Правилу
144а.
д
окументы
Потенциальные
инвесторы
получают
копию
меморандума
размеще
ния,
который
зачастую
представляет
собой
проспект,
подготовленный
для
локального
рынка,
с
дополнительной
информацие:й
в
интересах
180
Глава
8
американских
инвесторов.
Два
наиболее
часто
добавляемых
раздела
ка
саются
описания
предложенных
ADR
И
налогообложения
американских
и:нвесторов.
SEC
получает
КОПИЮ
меморандума
размещения,
но
не
рассматри
вает
и
не
комментирует
его.
Тем
не
менее
эмитент
и
его
агенты
не
освобожлаются
от
следования
всем
правилам
SEC.
В
частности,
в
та
ком
случае
действует
Правило
10Ь-5
Закона
1934
г.
Оно
запрещает
«примеиятъ
любое
устройство,
схему
или
изобретение
в
целях
обмана;
делать
ложные
заявления
относительно
существенных
фактов;
офици
альное
подтверждение
таких
фактов
необходимо,
чтобы
сделать
заяв
ление,
не
вводящее
в
заблуждение;
не
допускается
также
участвовать
в
любых
действиях,
практике
или
способе
введения
бизнеса,
нацелен
ных
на
обман
какого-либо
человека
в
связи
с
покупкой
или
продажей
ценных
бумаг.
Информация
является
существенной,
если
какой-либо
разумный
инвестор
считает
ее
важной
для
принятия
инвестиционного
решения,
в
связи
с
создавшимися
обстоятельствами
...» [Cramer et
аl.,
2001,
р.
16].
Правило
10Ь-5
-
одно
из
наиболее
часто
применяемых
американ
ских
правил,
касающихся
ценных
бумаг;
оно
ПРИЛОЖИ~10
к
иностран
ным
и
к
внутренним
эмитентам,
к
публичным
црсцложениям.
к
частным
размещениям,
к
формальному
(проспект
и
меморандум
размещения)
и
к
неформальному
(пресс-релизы)
раскрытию
информации.
к
началь
ному
и К
последующему
(т.
е.
после
проведения
сделки)
раскрытию
информации.
Ограничения
на
перепроgажу
Правило
144а
устанавливает
определенные
ограничения
на
пере
продажу
ценных
бумаг.
Квалифицированные
ииституциональные
по
купатели
должны
давать
согласие
на
перепродажу
ценных
бумаг
толь
ко:
а)
эмитенту;
б)
лицу,
в
отношении
которого
продавец
обоснован
но
полагает,
что
тот
является
QIB
в
соответствии
с
Правилом
144а,
и
которого
продавец
уведомил
об
ограничениях,
налагаемых
Прави
лом
144а;
в)
через
PORTAL
(рынок,
на
котором
QIB
могут
покупать
и
продавать
ценные
бумаги);
г)
в
соответствии
сПравилом
Reg S
неаме
риканским
и
американским
инвесторам
за
пределами
США,
например,
на
локальной
фондовой
бирже
эмитента.
Главным
источником
ли:квидности
для
акций
компании
почти
все
гда
служит
ее
локальный
рынок.
PORTAL
до
сих
пор
не
смог
обеспе
чить
альтернативный
источник
ликвидности.
Послеgующее
раскрытие
информации
В
последующие
за
размещением
периоды
на
иностранного
эмитента
накладываются
ограниченные
требования
к
раскрытию
информации.
С
точки
зрения
SEC
и
Закона
1934
г.
эмитент,
осуществивший
част
Предложения
на
рынке
США
... 181
ное
размещение,
становится
«зарегистрированным
ЛИЦОМ»,
которое
подчиняется
всем
требованиям
к
отчетности
публичных
компаний,
если
не
подпадает
под
исключения
согласно
Правилу
12g3-2
(Ь):
Правило
12g3-2
(Ь)
освобождает
ценные
бумаги
«иностранных
частных
эмитентов»
от
регистрации
и
подготовки
отчетности
в
соответствии
с
Законом
1934
Г.,
если
эмитент
предоставляет
и
соглашается
предостав
лять
в
будущем
информацию
SEC
в
виде
годовых
отчетов,
которые:
(а)
публикуются
в
соответствии
с
законодательством
юрисдикции
эми
тента;
(б)
предоставляются
фондовой
бирже,
на
которой
обращаются
ценные
бумаги
эмитента;
(в)
рассылаются
держателям
этих
ценных
бу
маг.
Должна
предоставляться
только
информация,
«существенная
для
принятия
инвестиционного
решения».
Получить
разрешение
на
исполь
зование
Правила
12g3-2
(Ь)
относительно
просто
инедорого.
Эмитент
лолжен
послать
в
SEC
письмо,
запрашивающее
такое
освобождение.
В
конце
письма
содержится
список
документов,
которые
требуется
по
давать
каждый
год,
и
документов,
опубликованных
компанией
в
тече
ние
последнего
финансового
года.
Материалы,
направляемые
в
SEC
в
соответствии
с
этим
Правилом,
не
рассматриваются
в
качестве
«офи
циально
принятых»,
В
том
числе
с
точки
зрения
ответственности
за
нарушение
условий,
установленных
законами
о
ценных
бумагах
с
це
лью
борьбы
с
мошенничеством.
[Joyce et
а1.,
1991,
р.
96]
Публичные
предложения
в
США
Жесткие
требования
относительно
раскрытия
информации,
предъ
являемые
SEC,
и
любовь
американских
инвесторов
к
рассмотрению
споров
в
суде
останавливают
многие
иностранные
компании,
которые
хотели
бы
провести
публичное
предложение
в
США.
Однако
размер
фондового
рынка
США
и
предоставляемые
им
возможности
делают
такой
вариант
заслуживающим
особого
внимания.
Особенно
это
важно
для
компаний,
планирующих
очень
крупные
предложения
или
име
ющих
сравнимые публичные
компании
на
рынке
США,
а
не
на
своем
внутреннем
рынке.
Организация
пуб.личного
преg.ложенuя
Как
и
на
других
рынках,
SEC
требует,
чтобы
эмитент
подготовил
и
зарегистрировал
проспект
(с
описанием
компании
и
предложения
ак
ций),
который
распространяется
среди
потенциальных
покупателей.
В
США
проспект
представляет
собой
часть
регистрационной
заявки,
включающей
также
дополнительную
информацию,
не
обязательно
свя
занную
с
принятием
инвестиционного
решения,
но
потенциально
по
лезной.
Регистрационная
заявка
-
это
открытый
документ,
и
любой
заинтересовавшийся
данным
предложением
может
получить
его
копию.
Самый
легкий
способ
сделать
это
-
посетить
сайт
SEC
(www.sec.gov)
или
www.freeedgar.com.
182
Глава
8
в
настоящем
разделе
описываются
процесс
подготовки
проспекта
и
получения
одобрения
SEC,
правила
раскрытия
информации
в
проспек
те,
временные
усилия,
правовые
риски
и
требования
к
публикации
отчетности
в
последующие
периоды.
Если
компания,
инвестиционные
банкиры,
юристы,
аудиторы
и
цругие
заинтересованные
стороны
удовлетворены
содержанием
про
спекта
(регистрационной
заявки),
он
подписывается
руководителями
компании
и,
по
крайней
мере,
большинством
членов
совета
директо
ров.
Он
также
должен
быть
подписан
уполномоченным
представите
лем
компании
в
США.
Затем
эти
документы
направляются
в
Вашингтон.
Американские
эмитенты
регистрируются
электронным
способом, используя
систему
EDGAR
(Electronic
Data
Gathering
апо
Retrieval
зуыегп).
Иностранные
эмитенты
при
желании
могут
регистрироваться
так
же,
Затем
группа
SEC,
ответственная
за
работу
с
компаниями
конкретной
отрасли,
рас
сматривает
поданные
документы
для
определения
«эффективности»
И
возможности
компании
продавать
акции.
Процесс
рассмотрения
в
SEC
занимает
от
четырех
до
шести
недель,
в
зависимости
от
загруженно
сти
проверяющей
команды
и
сложности
представленных
документов.
При
проведении
сложной
международной
приватизации
компания
и
ее
юристы
могут
подать
предварительный
документ
для
получения
комментариев
в
отношении
отдельных
аспектов
предложения,
парал
лельно
с
продолжением
работы
над
проспектом.
Только
после
разре
шения
всех
спорных
моментов
регистрационная
заявка
считается
офи
циально
принятой.
В
конце
1990-х
ГГ.,
в
разгар
«бычьего»
рынка,
на
регистрацию
про
спекта
в
SEC
требовалось
в
среднем
78
дней,
т.
е.
11
недель.
В
случае
частного
размещения
никакой
задержки,
связанной
с
получением
КОМ
ментариев
к
документам,
не
возникает.
После
подачи
проспекта
на
рассмотрение
SEC
может
потребовать
разъяснений
и
дополнительной
информации
в
отдельном
«коммен
-
тирующем
письме».
Обычно
проспект
проходит
один
или
два
раун
да
рассмотрения
и
подготовки
дополнительных
ответов
перед
тем,
как
копии
предварительного
проспекта
будут
напечатаны
для
инвес
торов.
Опубликованный
предварительный:
проспект
в
просторечии
имену
ется
red herring
(екрасиая
селедка»),
потому
что
на
его
обложке
имеется
предостерегающая
надпись,
напечатанная
красными
чернилами.
Эта
надпись
гласит,
что
регистрационная
заявка,
официально
поданная
в
SEC,
является
предварительной,
подлежит
доработке
и
что
продажи
акций
не
могут
совершаться
до
тех
пор,
пока
заявка
не
будет
удовле
творена.
Вот
пример
такой
надписи
на
предварительном
проспекте:
Информация,
содержащаяся
в
настоящем
проспекте,
не
является
окон
чательной
и
может
быть
изменена.
Мы
не
можем
продавать
эти
цен
ные
бумаги
до
тех
пор,
пока
регистрационная
заявка,
поданная
в
SEC,
183
Предложения
на
рынке
США
..,
не
будет
удовлетворена.
Предварительный
проспект
не
является
пред
ложением
ценных
бумаг
о
продаже, и
мы
не
призываем
совершить
по
купку
этих
бумаг
в
юрисдикции,
где
такое
предложение
не
является
за
конным,
После
публикации
предварительного
проспекта
можно
приступать
к
маркетингу
предложения,
описанному
в
главе
9.
График
провеgенuя
преgложения
Зачастую
график
про
ведения
международного
предложения
суше
ственным
образом
корректируется
регулирующими
органами
США.
На
многих
рынках
процесс
подготовки
документации
и
получения
одобре
ния
со
стороны
регулирующих
органов
достаточно
прост.
После
принятия
предварительного
проспекта
на
рассмотрение
SEC
наступает
этап
«ожидания»,
или
«тихого
периода».
В
это
время
инвес
тиционные
банкиры
не
могут
собирать
приказы
инвесторов
на
покуп
ку
акций
компании.
Они
могут
только
«просить
выказать
интерес».
После
одобрения
SEC
регистрационной
заявки
и
подтверждения
на
личия
всей
информации,
необходимой
для
принятия
инвестиционного
решения,
проспект
объявляется
«действующим».
Акции
могут
прода
ваться
только
после
того,
как
соответствующая
регистрационная
заяв
ка
объявлена
действующей.
Если
SEC
указывает,
что
рассмотрение,
вероятно,
продлится
доль
ше,
чем
четыре
или
пять
недель,
эмитент
может
задержать
публикацию
предварительного
проспекта,
пока
процесс
рассмотрения
не
будет
за
вершен
хотя
бы
частично.
Важно
координировать
процесс
маркетинга
и
рассмотрения
регистрационной
заявки
в
SEC.
Последнее,
чего
хо
тят
организагоры,
-
это
собрать
полную
книгу
заявок
и
не
иметь
воз
можности
продолжать
размещение,
пока
SEC
не
завершит
процесс
рас
смотрения.
При
маркетинге
размещения
синдикат
инвестиционных
банков
не
может
использовать
никакие
другие
письменные
материалы,
кроме
проспекта
предложения,
включая
аналитические
отчеты
о
компании
в
преддверии
IPO.
В
случае
вторичного
размещения
членам
синдиката
разрешается
«обнародовать
информацию,
мнения
или рекомендации
о
компании
и
любых
ценных
бумагах
компании,
содержащиеся
в
отчетах,
которые
"регулярно
публикуются
инвестиционными
банками
при
нормальном
веден:ии
бизнеса"
и,
кроме
того,
не
содержат
более
высоких
оценок
или
рекомендаций,
чем
в
последнем
отчете
инвестиционных
банков»
[Joyce et al., 1991,
р.
31].
Требования
SEC
относительно
публикации
последующих
аналитических
отчетов
довольно
мягки,
когда
компа
ния-эмитент
достаточно
крупная
и
хорошо
известна
финансовым
ана
лити:кам.'
Например,
инвестиционный
банк
может
опубликовать
ежемесячный
аналитический
отчет
о
состоянии
европейского
рынка
розничных
про
184
Глава
8
даж
продовольственных
товаров.
В
то
же
время
публикация
отчета
о
ранее
непокрываемой
аналитиками
этого
инвестиционного
банка
КОМ
пании
с
рекомендацией
на
покупку
ее
акций
в
преддверии
вторично
го
размещения
акций
запрешена.
Документация
u
раскрытие
информации
Форма
Р-l
регистрационной
заявки для
неамериканских
компаний,
которая
должна
быть
подана
в
SEC,
аналогична
заявке
на
листинг
в
Великобритании;
она
содержит
проспект,
рассылаемый
потенциальным
инвесторам,
а
татоке
дополнительную
информацию
для
регулирующих
органов.
Проспект
для
локального
рынка
и
американская
регистраци
онная
заявка
будут
иметь
сходное
содержание,
если
не
форму.
Обяза
тельным
требованием
является
получение
одинаковой
информации
ин
весторами
на
всех
рынках.
Правила
SEC
требуют,
чтобы
регистрационная
заявка
включала
в
себя
консолидированный
баланс,
консолидированные
отчеты
о
прибы
лях
и
убытках
за
три
года
и
консолидированный
отчет
о
движении:
денежных
средств
за
три
года;
каждый
из
этих
документов
должен
быть
удостоверен
независимым
аудитором
и
подготовлен
в
соответствии
с
правилами:
US GAAP.
Этот
процесс
может
быть
очень
дорогим
и
дли
тельным,
поскольку
компания
должна
удовлетворить
все
требования,
касающиеся
раскрытия
финансовой
информации.
Требоваиие
соответствия
правилам
US GAAP
может
также
породить
аномалии
наподобие
той,
что
произошла,
когда
Daimler
Benz
получа
ла
листинг
на
Ныо-Йоркской
фондовой
бирже.
Согласно
US GAAP,
за
последний-
отчетный
год
до
даты
листинга
компания
понесла
убыт
ки
почти
в
1
млрд
дол.,
В
то
время
как
отчетность,
составленная
по
правилам
бухгалтерского
учета
Германии,
показывала
прибыль.
Регистрационная
заявка
по
форме
F-l
(как
и
ее
внутренний
ана
лог,
форма
5-1)
включает
два
раздела:
проспект
и
дополнительную
ин
формацию.
Часть
F-l,
представляющая
проспект,
содержит
следуюшую
информацию:
1.
Первая
страница
обложки
Общая
информация,
такая
как
название
компании-эмитента,
вид
и
количество
предлагаемых
ценных
бумаг,
а
также
сведения
о
том,
продают
ли
существующие
акционеры
акции.
В
случае
IPO
необ
ходимо
заявление
о
том,
что
акции
компании
ранее
не
торговались
на
публичном
рынке.
Также
цолжны
быть
названы
организаторы
предложения,
размер
их
вознаграждения
и прочие
расходы,
связан
ные
с
эмиссией.
2.
Резюме
предложения
Информация
относительно
компании,
которая
повторяется
в
дру
гом
месте
проспекта,
детали
предложения,
и
предполагаемый
гра
фИК
проведения
предложения.
Предложения
на
рынке
США
... 185
3.
Ключевая
информация
Ключевые
финансовые
данные,
капитализация
и
задолженность,
использование
поступлений
от
предложения.
Эта
информация
за
частую
включается
в
Резюме
и
приводится
еще
раз
перед
разделом
«Анализ
деятельности
компании».
4.
Информация
о
компании
Детальное
описание
истории
компании,
бизнес-плана,
организа
ционной
структуры,
операционной
деятельности
и
конкурентной
среды.
5.
Анализ
деятельности
компании
Операционные
результаты,
л:иквидность
и
капитал
компании,
ин
формация
о
тенденциях.
6.
Члены
совета
директоров
и
топ-менеджмент
Включая
детали
вознаграждения,
описание
планов
воэнаграждения
на
основе
акций.
7.
Основные
акционеры
и
сделки
со
связанными
сторонами
8.
Публичное
предложение
и
листинг
Детали
предложения
и
листинга,
план
распределения
акций,
рын
ки,
продающие
акционеры,
разводнение
капитала
и
расходы
на
эмиссию.
9.
Факторы
риска
Обычно
этот
раздел
появляется
ближе
к началу
проспекта.
Каждый
упомянутый
фактор
риска
впоследствии
обсуждается
более
подробно.
10.
Описание
ценных
бумаг,
отличных
от
обычных
акций.
Долговые
ценные
бумаги,
варранты
и
права,
ADR
и
т.
д.
11.
Финансовая
отчетность
Аудированная
консолидированная
отчетность
и
примечания.
Регистрационная
заявка
также
включает
в
себя
дополнительную
ин
формацию,
которая
не
входит
в
проспект:
1.
Описание
всех
продаж
ценных
бумаг,
не
зарегистрированных
по
Закону
1933
Г.,
которые
произведены
эмитентом
в
течение
послед
них
трех
лет,
и
основания
для
освобождения
от
регистрации
в
со
ответствии
с
требованиями
Закона
1933
г.
2.
В
качестве
приложения
различные
документы,
включая:
Андеррайтинговое
соглашение
с
организаторами
размещения.
Устав
или
учредительный
договор
эмитента.
Депозитарное
соглашение,
в
соответствии
с
которым
должны
быть
выпущены
ADR.
186
Глава
8
Все
обращающиеся
долгосрочные
долговые
инструменты
эми
тента,
размер
задолженности
которого
превышает
10%
совокуп
ных
активов.
Мнение
юридического
советника
относительно
законности
вы
пуска
регистрируемых
ценных
бумаг.
Согласие
юридических
советников,
аудиторов
и
других
КОН
сультантов,
упомянутых
в
проспекте,
на
использование
их
имен
в
этом
документе.
Избранные
материальные
контракты,
выходящие
за
рамки
обыч
ного
бизнеса
или
упоминаемые
в
проспекте.
Эта
дополнительная
информация
предоставляется
в
SEC
и
находит
ся
в
открытом
доступе,
но
не
включается
в
текст
проспекта,
рассылае
мого
инвесторам.
Материалы,
написанные
не
на
английском
языке,
должны
сопровождатъся
полным
переводом
на
английский
язык
или
выдержкой
существенных
условий.
Требования,
преgЪЯВАяемые
к
финансовой
отчетности
Компания
должна
представить
финансовую
отчетность
за
пять
по
следних
отчетных
лет
(если
компания
столько
существовала),
а
также
аудированные
балансовьте
отчеты
за
два
последних
года
и
аудирован
ные
отчеты
о
прибылях
и
убытках
и
отчеты
о
движении
денежных
средств
за
три
последних
года.
Обратите
внимание
на
то,
что
если
на
локальном
рынке
требуется
предоставление
аудированных
балансовых
отчетов
за
три
года,
SEC
потребует
того
же.
В
принципе,
компании
также
обязаны
раскрывать
информацию
в
разбивке
по
отраслям
и
географии
в
отношении:
а)
выручки
и продаж,
б)
операционной
прибыли
(убытков),
В)
активов.
US
СААР
Финансовая
отчетность
должны
быть
подготовлена:
1.
В
соотвегствии
с
US
GAAP
или
2.
В
соответствии
с
прави:лами
бухгалтерского
учета
собственной
стра
ны
с
разъяснением
существенных
различий
(обычно
в
отношении
чистой
прибыли
И
акционерного
капитала)
между
локальными
пра
вилами
бухгалтерского
учета
и
US
GAAP,
а
также
обсуждением
существенных
различий
между
использованными
бухгалтерскими
принципами
и
US GAAP.
Подготовка
отчетности
Г10
стандартам
US
GAAP
в
первый
раз
по
требует
существенных
усилий,
однако
в
последующие
периоды
такая
деятельность
должна
быть
менее
сложной.
Рисунок
8.5
демонстрирует
общую
форму
предоставления
различий
результатов
отчетности,
подготовленной
по
стандартам
локального
рынка
и
US
ОААР.
Это
выдержка
из
проспекта
компании
гпгпб.,
Предложения
на
рынке
США
...
187
Правила
бухгалтерского
учета
Великобритании
(UK GAAP)
отличаются
в
неко
торых
существенных
аспектах
от
US GAAP.
В
соответствии
с
US GAAP
неауди
рованные
элементы
про-форма
баланса
и
отчета
о
прибылях
и
убытках
были
определены
в
предположении,
что
сделки
слияния
и
разъединения
активов
проводились
1
апреля
2000
г.
и
31
марта
2001
г.
соответственно.
Расчет
не
аудированных
показателей
чистой
прибыли
и
активов
в
соответствии
с
US
GAAP
приведен
ниже:
ГОД,
закончившийся
31
марта
2001
г.
(млн
ф.
СТ.)
Убытки
про-форма
за
финансовый
год
в
соответствии
с
UK
GAAP
-3926
Корректировки
в
соответствии
с
US GAAP:
Капитализация
процентов
за
вычетом
соответствующей
амортизации
9
Амортизация
гудвилла
27
Лицензии
сотовой
связи,
программнов
обеспечение
и
другие
нематериальные
активы
-112
Устаревание
программного
обеспечения
12
Расходы
в
отношении
плана
вознаграждения
сотрудников
на
основе
акций
-8
Прочие
расходы
на
оплату труда
-8
Отложенные
налоги
19
Убытки
про-форма
за
финансовый
год
в
соответствии
с
US
GAAP
-3987
На
31
марта
2001
г.
(млн
ф.
ст.)
Чистые
активы
про-форма
за
финансовый
год
в
соответствии
с
UK
GAAP
18691
Корректировки
8
соответствии
с
US GAAP:
Капитализация
процентов
за
вычетом
соответствующей
амортизации
400
Амортизация
гудвилла
93
Лицензии
сотовой
связи,
программное
обеспечение
и
другие
нематериальные
активы
-167
Расходы
в
отношении
плана
вознаграждения
сотрудников
на
основе
акций
-2
Прочие
расходы
на
оплату труда
-8
Отложенные
налоги
-46
Чистые
активы
про-форма
за
финансовый
год
в
соответствии
с
US
GAAP
18961
РИСУНОК
8.5.
Образец
описания
различий
с
US GAAP
Текущие
отчетные
периоды
В
случае,
когда
с
конца
предыдущего
финансового
года
компа
нии-эмитента
прошло
более
девяти
месяцев,
SEC
требует,
чтобы
про
188
Глава
8
спект
также
включал
в
себя
промежуточную
финансовую
отчетность.
Такая
отчетность
должна
быть
предоставлена
за
период,
по
крайней
мере,
в
шесть
месяцев,
но
может
быть
не
аудирована.
Организаторы
размещения
обычно
требуют
включения
промежуточной
финансовой
отчетности
за
более
поздние
периоды
по
сравнению
с
требованиями
SEC.
Так,
если
размещение
про
водится
в
пятый
месяц
финансового
года
эмитента,
результаты
работы
за
первый
квартал
текущего
финан
сового
года
также
будут
представлены.
Начало
маркетинга
или
опре
деление
цены
часто
может
быть
отложено,
чтобы
иметь
ВОЗ~10)КНОСТЬ
включить
в
проспект
последнюю
финансовую
информацию.
Прогнозы
и
заявления
о
действиях
в
будущем
Проспект
размещения
акций
при
подготовке
IPO
в
США
обычно
включает
в
себя
финансовые
прогнозы.
поскольку
в
таком
случае
мо
жет
возникнуть
ответственность
компании,
если
прогнозы
не
подтвер
дятся.
Однако
раздел
«Обсуждение
и
анализ
результатов
менеджмен
том»
(MD&A)
содержит
информацию
относительно
текущих
генцеиций
в
бизнесе
и
отрасли
компании,
а
также
обо
всем,
что
может
повлиять
на
деятельность
эмитента
в
будущем.
Большинство
американских
проспектов
в
настоящее
время
солер
жат
предупредительное
заявление
в
отношении
будущих
действий
ком
пании.
РИСУНОК
8.6
представляет
образец
такого
заявления,
использо
ванного
в
проспекте
компании
тшпг),
plc.
Ответственность
u
комплексная
проверка
Компании
и
другие
стороны,
вовлеченные
в
подготовку
публичных
предложений
в
США,
должны
знать
о
своей
потенциальной
ответствен
ности
в
соответствии
с
двумя
законами,
регулирующими
процессы
вы
пуска
новых
эмиссий
и
торговли
ценными
бумагами
в
США.
В
соот
ветствии
с
положениями
Закона
1933
Г.,
ответственность
за
ошибки
или
упушения,
сделанные
при
подготовке
регистрационной
заявки,
могут
нести
следующие
лица:
•
эмитент;
•
члены
совета
дутректоров
эмитента;
•
лица,
подписывающие
регистрационную
заявку;
•
андеррайтеры/организаторы;
•
эксперты.
давшие
согласие
на
разглашение
их
имен,
-
в
отноше
нии
разделов,
которые
они
подготовили
или
заверили.
в
соответствии
с
законодательством,
если
в
момент
признания
ре
гистрационной
заявки
действующей
в
ней
обнаружатся
какие-либо
за
явления,
не
соответствующие
действительности,
или
отсутствие
мате
риального
факта,
необходимого
для
того,
чтобы
содержание
проспек
та
не
могло
ввести
в
заблуждение,
вышеупомянутые
лица
и
компании