Шуляк П.Н. Финансы предприятия

Подождите немного. Документ загружается.

• реорганизации общества или совершении крупной сдел-

ки, решение о совершении которой принимается общим со-

бранием акционеров, если они голосовали против либо не

принимали участия в голосовании по этим вопросам;

• внесении изменений и дополнений в устав или утвер-

ждении устава общества в новой редакции, ограничивающих

их права, если они голосовали против принятия соответству-

ющего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа

обществом принадлежащих им акций, составляется на осно-

вании данных реестра акционеров на день составления спис-

ка акционеров, имеющих право на участие в общем собра-

нии, повестка дня которого включает вопросы, голосование

по которым может повлечь возникновение права требовать

выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной

стоимости, определяемой без учета ее изменения в резуль-

тате действия общества, повлекшего возникновение права

требовать оценки и выкупа акций.

Обязанностью АО является информирование акционеров о

наличии у них права требовать у него выкупа принадлежащих

им акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа.

Акционер направляет в АО письменное требование о

выкупе принадлежащих ему акций с указанием местожитель-

ства или нахождения и количества акций, выкупа которых он

требует. Требования акционеров о выкупе обществом при-

надлежащих им акций предъявляются АО не позднее 45 дней

с даты принятия соответствующего решения общим собрани-

ем акционеров. По истечении этого срока общество обязано

выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о

выкупе, в течение 30 дней.

Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сооб-

щении о проведении общего собрания, повестка дня которо-

го включает вопросы, голосование по которым может повлечь

возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Общая сумма средств, направляемых АО на выкуп ак-

ций, не может превышать

10%-ной

стоимости чистых акти-

вов общества на дату принятия соответствующего решения.

Если общее количество акций, в отношении которых за-

явлены требования о выкупе, превышает количество акций,

которое может быть выкуплено обществом с учетом установ-

ленного ограничения, то акции выкупаются у акционеров

пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкуплен-

ные АО в случае его реорганизации, погашаются при их

выкупе, выкупленные же в иных случаях поступают в рас-

поряжение общества. Они не предоставляют права голоса,

не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисля-

ются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не

позднее одного года с момента их выкупа, в противном слу-

чае общее собрание акционеров должно принять решение

об уменьшении уставного капитала путем погашения.

Рыночная стоимость имущества АО. Это цена, включа-

ющая и стоимость ценных бумаг, по которой продавец, име-

ющий полную информацию о стоимости имущества и не обя-

занный его продавать, согласен был бы продать его, а поку-

патель, имеющий полную информацию о стоимости имуще-

ства и не обязанный его приобрести, согласен был бы приоб-

рести. Рыночная стоимость имущества определяется решени-

ем совета директоров, кроме случаев, когда она определяет-

ся судом или иным органом.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или

нескольких сделок, при которых требуется определение ры-

ночной стоимости имущества, является членом совета дирек-

торов, то рыночная стоимость имущества определяется ре-

шением членов совета директоров, не заинтересованных в

совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и

более рыночная стоимость имущества определяется незави-

симыми директорами, не заинтересованными в совершении

сделки. Для определения рыночной стоимости имущества мо-

жет быть привлечен независимый оценщик. В обязательном

порядке он привлекается в случае выкупа обществом у акци-

онеров принадлежащих им акций. Если владельцем акций об-

щества является государство или муниципальное образова-

ние, то рыночную стоимость имущества определяет государ-

ственный финансовый контрольный орган.

Если требуется определить рыночную стоимость ценных

бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения

которых регулярно публикуются, то принимают во внима-

ние эти данные. Для определения рыночной стоимости обык-

новенных акций общества принимают во внимание размер

чистых активов АО, цену, которую согласен уплатить за все

обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную

информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных ак-

ций общества, и другие факторы, которые сочтет важными

лицо, определяющее рыночную стоимость имущества.

Крупные финансовые сделки, совершаемые АО. На фи-

нансовое состояние АО существенное влияние оказывают

крупные сделки, связанные с приобретением или отчужде-

нием имущества. Крупными сделками являются:

• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, свя-

занных с приобретением или отчуждением либо возможнос-

тью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества,

стоимость которого составляет более 25% балансовой сто-

имости активов АО на дату принятия решения о заключении

таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в про-

цессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

• сделка или несколько взаимосвязанных сделок, свя-

занных с размещением обыкновенных акций либо привилеги-

рованных акций, конвертируемых в обыкновенные акции,

составляющих более 25% ранее размещенных АО обыкно-

венных акций.

Решение о совершении крупной сделки, предметом ко-

торой является имущество, стоимость которого составляет

от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО на дату при-

нятия решения о совершении такой сделки, принимается со-

ветом директоров единогласно, при этом не учитываются го-

лоса выбывших членов совета директоров. В случае отсут-

ствия единогласия совета директоров общества по вопросу о

совершении крупной сделки по решению совета директоров

вопрос о совершении крупной сделки выносится на решение

общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом ко-

торой является имущество, стоимость которого составляет

свыше 50% балансовой стоимости активов АО на дату при-

нятия решения о совершении такой сделки, принимается об-

щим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов ак-

ционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих

на собрании.

Под особым финансовым контролем находится приобре-

тение 30% и более обыкновенных акций АО. Лицо, имеющее

намерение самостоятельно или совместно со своими аффи-

лированными лицами приобрести 30% и более размещенных

обыкновенных акций АО с числом акционеров — владельцев

обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принад-

лежащих ему акций, не позднее чем за 30 дней до даты

приобретения акций направляет обществу письменное заяв-

ление о намерении приобрести акции. Такое лицо обязано

предложить акционерам продать ему принадлежащие им

обыкновенные акции по цене не ниже средневзвешенной цены

приобретения акций за последние 6 месяцев, предшествую-

щих дате приобретения.

Уставом общества или решением общего собрания акцио-

неров может быть предусмотрено освобождение от такой обя-

занности, предусмотренной в законе. Решение общего собрания

акционеров об освобождении от такой обязанности принимается

большинством голосов владельцев голосующих акций, прини-

мающих участие в общем собрании акционеров, кроме голосов

по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или на-

мерено приобрести 30% и более обыкновенных акций, и его

аффилированным лицам. Аффилированное лицо физического или

юридического лица — это его

управляющий,

директора и дол-

жностные лица, учредители, а также акционеры, которым при-

надлежат 25% и более его акций, или предприятие, в котором

этому лицу принадлежат 25% и более голосующих акций.

Акционер принимает предложение о приобретении ак-

ций в срок не более 30 дней с момента его получения или

отказывается от него.

Приобретение 30% и более размещенных обыкновенных

акций и направление акционерам — владельцам обыкновен-

ных акций предложения о приобретении принадлежащих им

акций осуществляются в течение 120 дней с даты направле-

ния обществу соответствующего заявления. Лицо, приобрет-

шее 30% и более размещенных обыкновенных акций с нару-

шениями требований закона, вправе голосовать на общем со-

брании акционеров по акциям, общее количество которых

не превышает 30% голосующих акций АО.

Финансовая заинтересованность в сделках. Некоторые

финансовые сделки совершаются в интересах определенного

круга лиц, которые в той или иной мере в них заинтересова-

ны и могут повлиять на принятие соответствующих решений.

Лицами, заинтересованными в совершении АО сделки,

признаются член совета директоров, лицо, занимающее дол-

жность в органах управления общества, акционеры, владею-

щие совместно со своими аффилированными лицами 20% и

более голосующих акций общества, в случае, если указан-

ные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а

также все их аффилированные лица:

• являются стороной такой сделки или участвуют в ней

в качестве представителя или посредника;

• владеют 20% и более голосующих акций юридическо-

го лица, являющегося стороной сделки или участвующего в

ней в качестве представителя или посредника;

• занимают должности в органах управления юридичес-

кого лица, являющегося стороной сделки или участвующего

в ней в качестве представителя или посредника.

Заинтересованные лица доводят до сведения совета ди-

ректоров, ревизионной комиссии и аудитора общества инфор-

мацию:

• о юридических лицах, в которых они владеют само-

стоятельно или совместно со своими аффилированными ли-

цами 20% и более голосующих акций;

• о юридических лицах, в органах управления которых

они занимают должности;

• об известных им совершаемых или предполагаемых

сделках, в которых они могут быть признаны заинтересован-

ными лицами.

Решение о заключении АО с числом акционеров — вла-

дельцев голосующих акций менее 1000 сделки, в совершении

которой имеется заинтересованность, принимается советом

директоров большинством голосов директоров, не заинтере-

сованных в ее совершении, а если число акционеров — вла-

дельцев голосующих акций составляет 1000 и более, то ре-

шение о сделке принимается советом директоров большин-

ством голосов независимых директоров, не заинтересован-

ных в ее совершении. Независимый директор — это член

совета директоров, не являющийся единоличным исполни-

тельным органом общества или членом коллегиального ис-

полнительного органа, если при этом его супруг или супру-

га, родители, дети, братья, сестры не являются лицами,

занимающими должности в органах управления АО.

Для принятия решения о заключении сделки, в совер-

шении которой имеется заинтересованность, советом ди-

ректоров устанавливается, что стоимость, которую обще-

ство получит за отчуждаемое имущество или предостав-

ляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого иму-

щества или услуг либо стоимость приобретения имущества

или услуг не превышает рыночной стоимости этого иму-

щества или услуг.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении

которой имеется заинтересованность, принимается общим со-

бранием акционеров — владельцев голосующих акций большин-

ством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, если:

• сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, яв-

ляющегося предметом сделки, превышают 2% активов;

• сделка или несколько взаимосвязанных между собой

сделок являются размещением голосующих акций или иных

ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в ко-

личестве, превышающем 2% ранее размещенных голосую-

щих акций.

Заключение сделки, в совершении которой имеется за-

интересованность, не требует решения общего собрания ак-

ционеров в тех случаях, когда сделка:

• представляет собой заем, предоставляемый заинтере-

сованным лицом АО;

• совершается в процессе осуществления обычной хо-

зяйственной деятельности между АО и другой стороной, имев-

шей место до момента, с которого заинтересованное лицо

признается таковым в соответствии с законом. При этом ре-

шение не требуется до даты проведения следующего обще-

го собрания акционеров.

Если на дату проведения общего собрания акционеров

невозможно определить сделки, продолжающие хозяйствен-

ные отношения между АО и другой стороной сделки, в со-

вершении которых в будущем может возникнуть заинтересо-

ванность, требования закона считаются выполненными при

условии принятия общим собранием акционеров решения об

установлении договорных отношений между АО и иным ли-

цом с указанием характера сделок, которые могут быть со-

вершены, и их предельных сумм.

Если все члены совета директоров признаются заинтере-

сованными лицами, сделка может быть совершена по реше-

нию общего собрания акционеров, принятому большинством

голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересован-

ность, совершенная с нарушением требований закона, мо-

жет быть признана недействительной, а заинтересованное

лицо несет перед обществом ответственность в размере при-

чиненных АО убытков. Если ответственность несут несколь-

ко лиц, их ответственность перед обществом является соли-

дарной.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

АО. Для осуществления контроля за финансово-хозяйствен-

ной деятельностью АО общим собранием акционеров в соот-

ветствии с уставом избирается ревизионная комиссия или

ревизор. Порядок деятельности ревизионной комиссии опре-

деляется внутренним документом АО, утверждаемым общим

собранием акционеров. Проверка финансово-хозяйственной

деятельности АО осуществляется по итогам деятельности за

год, а также в любое время по инициативе ревизионной ко-

миссии, решению общего собрания акционеров, совета ди-

ректоров или по требованию акционеров, владеющих в сово-

купности не менее чем 10% голосующих акций.

Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеоче-

редного общего собрания акционеров. Члены ревизионной

комиссии не могут одновременно являться членами совета

директоров, занимать другие должности в органах управле-

ния АО. Акции, принадлежащие членам совета директоров

или лицам, занимающим должности в органах управления

АО, не участвуют в голосовании при избрании членов реви-

зионной

комиссии.

Помимо ревизионной комиссии, деятельность АО контро-

лирует аудитор, утверждаемый общим собранием акционеров.

Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятель-

ности общества ревизионная комиссия или аудитор состав-

ляет заключение, в котором содержится:

• подтверждение достоверности данных, содержащих-

ся в отчетах и других финансовых документах АО;

• информация о фактах нарушения установленного по-

рядка ведения бухгалтерского учета и представления финан-

совой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществ-

лении финансово-хозяйственной деятельности.

АО хранит в доступном для акционеров, кредиторов и

других заинтересованных лиц месте следующий пакет доку-

ментов:

• устав, изменения и дополнения, внесенные в устав,

зарегистрированные в установленном порядке, решение о

создании, свидетельство о государственной регистрации;

• документы, подтверждающие права общества на иму-

щество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы, утверждаемые общим собра-

нием акционеров и иными органами управления общества;

• положение о филиале или представительстве обще-

ства;

• годовой финансовый отчет;

• проспект эмиссии акций общества;

• документы бухгалтерского учета;

• документы финансовой отчетности, представляемые в

соответствующие органы;

• протоколы общих собраний акционеров общества, за-

седаний совета директоров, ревизионной комиссии и колле-

гиального исполнительного органа;

• списки аффилированных лиц с указанием количества,

категории и типа принадлежащих им акций;

• заключения ревизионной комиссии, аудитора общества,

государственных и муниципальных органов финансового кон-

троля;

• иные документы, предусмотренные законом, уставом

общества, его внутренними документами, решениями обще-

го собрания акционеров, совета директоров, органов управ-

ления и т. п.

Деятельность ОАО должна контролироваться акционера-

ми, поскольку его акции свободно обращаются на рынке. ОАО

ежегодно публикует в средствах массовой информации годо-

вой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков,

проспект эмиссии акций, сообщение о проведении общего

собрания акционеров, списки аффилированных лиц общества

с указанием количества, категорий и типов принадлежащих

им акций и другие сведения, определяемые Федеральной

комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).

ОАО и ЗАО в случае публичного размещения облигаций

или иных ценных бумаг дают информацию в объеме и поряд-

ке, установленных ФКЦБ.

Для нормального функционирования ОАО большое зна-

чение имеет свободное "хождение" акций, возможность их

купли-продажи по складывающемуся рыночному курсу, ко-

торый во многом зависит от конкурентоспособности выпуска-

емой продукции, уровня рентабельности предприятия. Реше-

ние проблем развития акционерных обществ определяется и

эффективностью функционирования инфраструктуры рынка

ценных бумаг, и законодательным регулированием деятель-

ности финансовых посредников, включая инвестиционные

фонды, брокерские конторы и фондовые биржи. Основные

задачи, которые должна решать инфраструктура рынка цен-

ных бумаг, включают:

• оперативный учет ценных бумаг;

• анализ котировок ценных бумаг;

• учет статистики проданных и выставленных на прода-

жу ценных бумаг;

• налаживание системы трансферт-агентского обслужи-

вания выпусков ценных бумаг;

• контроль деятельности коммерческих посредников и

результатов совершенных сделок:

• ведение реестра владельцев именных ценных бумаг по

эмитентам и др.

Финансовая служба должна быть сориентирована на ре-

ализацию значительного преимущества ОАО, которым яв-

ляется возможность привлечения финансовых ресурсов пу-

тем дополнительного выпуска акций, долгосрочных и крат-

косрочных облигационных займов. В зависимости от содер-