Шуляк П.Н. Финансы предприятия

Подождите немного. Документ загружается.

АО, в состав которых включаются следующие статьи:

целевые финансирование и поступления;

долгосрочные обязательства банкам и иным юриди-

ческим и физическим лицам;

краткосрочные обязательства банкам и другим юри-

дическим и физическим лицам;

расчеты и прочие пассивы, кроме доходов будущих

периодов и фондов потребления.

Если по окончании второго и каждого последующего фи-

нансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балан-

сом, предложенным для утверждения акционерам общества,

или результатами аудиторской проверки стоимость чистых

активов общества оказывается меньше его уставного капита-

ла, АО объявляет об уменьшении своего уставного капитала

до величины, не превышающей стоимости его чистых акти-

вов. Если по окончании второго и каждого последующего фи-

нансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балан-

сом, предложенным для утверждения акционерам, или резуль-

татами аудиторской проверки стоимость чистых активов АО

оказывается меньше величины минимального уставного капи-

тала, общество принимает решение о своей ликвидации. Если

решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации

АО не было принято, его акционеры, кредиторы, а также

органы, уполномоченные государством, могут требовать лик-

видации общества в судебном порядке.

Финансовые особенности размещения ценных бумаг.

В первую очередь это касается цены

-размещаемых

акций. Оп-

лата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже

их номинальной стоимости, а при учреждении АО — по их

номинальной стоимости. АО может размещать акции по цене

ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:

дополнительные обыкновенные акции акционеров —

владельцев обыкновенных акций в случае осуществления ими

преимущественного права приобретения таких акций — по цене,

которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;

>*•

дополнительные акции при участии посредника — по

цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости бо-

лее чем на размер вознаграждения посредника, установлен-

ный в процентном отношении к цене размещения таких акций.

Существуют финансовые операции АО, которые приво-

дят к изменению состава акционеров. Это конвертации в ак-

ции других ценных бумаг АО. Порядок конвертации устанав-

ливается решением о размещении таких ценных бумаг. Разме-

щение дополнительных акций в пределах количества объяв-

ленных акций, необходимого для конвертации в них ценных

бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкно-

венные акции, осуществляется АО по их рыночной стоимо-

сти, кроме следующих случаев:

5*-

конвертируемых в обыкновенные акции акционе-

рам — владельцам обыкновенных акций в случае осуществ-

ления ими преимущественного права приобретения таких цен-

ных бумаг — по цене, которая не может быть ниже 90% их

рыночной стоимости;

конвертируемых в акции при участии посредни-

ка — по цене, которая может быть ниже их рыночной сто-

имости более чем на размер вознаграждения посредника, ус-

тановленный в процентном отношении к цене размещений

таких ценных бумаг.

ОАО размещает ценные бумаги, проводя открытую и зак-

рытую подписку. ЗАО не может размещать ценные бумаги

путем открытой подписки или иным образом предлагать их

для приобретения неограниченному кругу лиц.

При размещении голосующих акций и ценных бумаг, кон-

вертируемых в голосующие акции, путем открытой подпис-

ки с их оплатой деньгами уставом АО может быть предусмот-

рено, что акционеры — владельцы голосующих акций имеют

преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в

количестве, пропорциональном количеству принадлежащих

им голосующих акций. Решение о неприменении преимуще-

ственного права приобретения голосующих акций и ценных

бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их

размещения путем открытой подписки с их оплатой деньга-

ми, а также о сроке действия такого решения может быть

принято на общем собрании акционеров большинством голо-

сов владельцев голосующих акций, присутствующих на нем.

Такое решение действует в течение срока, установленного

решением общего собрания акционеров, но не более одного

года с момента его принятия.

Выплата дивидендов. Акции являются ценными бумага-

ми, дающими право на получение дивидендов. АО вправе

ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать реше-

ние о выплате дивидендов по размещенным акциям. АО вып-

лачивает объявленные по каждой категории и типу акций

дивиденды деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом

общества, — другим имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за теку-

щий год, а по привилегированным акциям определенных ти-

пов могут выплачиваться за счет специально предназначен-

ных для этого фондов.

Совет директоров может принять решение о выплате

промежуточных ежеквартальных или полугодовых дивиден-

дов. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере и

форме их выплаты по акциям каждой категории и типа при-

нимается общим собранием акционеров по рекомендации со-

вета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть

больше рекомендованного советом директоров и меньше вып-

лаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание ак-

ционеров может принять решение о невыплате дивиденда

по акциям определенных категорий и типов, а также о вып-

лате дивидендов в неполном размере по привилегированным

акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом

или решением общего собрания акционеров о выплате годо-

вых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов

определяется решением совета директоров, но не может быть

ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

Для каждой выплаты дивидендов совет директоров со-

ставляет список лиц, имеющих право на их получение. В этот

список входят акционеры и номинальные держатели акций,

включенные в реестр акционеров АО не позднее чем за

дней до даты принятия советом директоров решения о вып-

лате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получе-

ние годовых дивидендов, — акционеры и номинальные дер-

жатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на

день составления списка лиц, имеющих право участвовать в

годовом общем собрании акционеров.

Установлены законодательные ограничения на выплату

дивидендов. Так, АО не вправе принимать решение о выпла-

те дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуп-

лены в соответствии с законом;

• если на момент выплаты дивидендов оно отвечает при-

знакам несостоятельности или такие признаки появятся в

результате выплаты дивидендов;

• если стоимость чистых активов меньше его уставного

и резервного капитала и превышения над номинальной сто-

имостью определенной уставом ликвидационной стоимости

размещенных привилегированных акций либо станет мень-

ше их размера в результате выплаты дивидендов.

АО не вправе принимать решение о выплате дивиден-

дов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер

дивиденда по которым не определен, если не принято реше-

ние о выплате в полном размере дивидендов по всем типам

привилегированных акций, размер дивиденда по которым

определен уставом. Аналогичный запрет установлен на вып-

лату дивидендов по привилегированным акциям определен-

ного типа, по которым размер дивиденда определен уста-

вом, если не принято решение о полной выплате дивиден-

дов по всем типам привилегированных акций, предоставляю-

щим преимущество в очередности получения дивидендов пе-

ред привилегированными акциями этого типа.

Решение финансовых вопросов. Важнейшие финансовые

вопросы находятся в компетенции общего собрания акционе-

ров — высшего органа управления АО. Годовое общее собра-

ние акционеров проводится в сроки, записанные в уставе

общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее

чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К компетенции общего собрания акционеров относятся

следующие финансовые и организационные вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав;

• реорганизация АО;

• ликвидация АО, назначение ликвидационной комис-

сии и утверждение промежуточного и окончательного лик-

видационных балансов;

• определение предельного размера объявленных акций;

• увеличение уставного капитала путем увеличения но-

минальной стоимости акций или размещения дополнительных

акций;

• уменьшение уставного капитала путем уменьшения но-

минальной акций, приобретения обществом части акций в це-

лях сокращения их общего количества или погашения не пол-

ностью оплаченных акций, а также путем погашения приоб-

ретенных или выкупленных обществом акций в соответствии

с законом;

• образование исполнительного органа АО, досрочное

прекращение его полномочий, если уставом АО решение этих

вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

• избрание членов ревизионной комиссии и досрочное

прекращение их полномочий;

• утверждение аудитора АО;

• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балан-

сов, счета прибылей и убытков, распределение его прибы-

лей и убытков;

• принятие решения о неприменении преимуществен-

ного права акционера на приобретение акций общества или

ценных бумаг, конвертируемых в акции;

• определение формы сообщения акционерам, в том чис-

ле определение органа печати в случае сообщения в форме

опубликования;

• дробление и консолидация акций;

• заключение крупных сделок в случаях, предусмотрен-

ных законом; совершение крупных сделок, связанных с при-

обретением и отчуждением обществом имущества, в случа-

ях, предусмотренных законом;

• приобретение и выкуп обществом размещенных акций

в случаях, предусмотренных законом;

• участие в холдинговых компаниях, ФПГ, других объе-

динениях коммерческих организаций;

• решение других вопросов, предусмотренных законом.

Изменение устава общества, в том числе изменение раз-

мера его уставного капитала, относится к исключительной

компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров осуществляет общее руководство дея-

тельностью АО. Устав общества с числом акционеров — вла-

дельцев голосующих акций менее 50 может предусматривать,

что функции совета директоров общества осуществляет об-

щее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров АО

относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельнос-

ти общества;

• увеличение уставного капитала путем увеличения но-

минальной стоимости или размещения акций в пределах ко-

личества, категории и типа объявленных акций, если в соот-

ветствии с уставом общества или решением общего собрания

акционеров такое право ему предоставлено;

• размещение обществом облигаций и иных ценных бу-

маг, если иное не предусмотрено уставом АО;

• определение рыночной стоимости имущества;

• приобретение размещенных обществом акций, обли-

гаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных за-

коном;

• образование исполнительного органа общества и дос-

рочное прекращение его полномочий, установление разме-

ров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если

уставом общества это отнесено к его компетенции;

• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ре-

визионной комиссии общества вознаграждений и компенса-

ций и определение размера оплаты услуг аудитора;

• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и по-

рядку его выплаты;

• использование резервного и других фондов;

• создание филиалов и открытие представительств об-

щества;

• принятие решения об участии общества в других орга-

низациях;

• заключение крупных сделок, связанных с приобрете-

нием и отчуждением обществом имущества, в случаях, пре-

дусмотренных законом;

• другие вопросы, предусмотренные законом и уставом АО.

Руководство текущей деятельностью в АО осуществля-

ется единоличным исполнительным органом в лице дирек-

тора или генерального директора или одновременно едино-

личным исполнительным органом и коллегиальным исполни-

тельным органом в лице правления или дирекции.

По решению общего собрания акционеров полномочия

исполнительного органа могут быть переданы по договору

управляющей организации или индивидуальному предприни-

мателю — управляющему.

К компетенции исполнительного органа относятся все

вопросы руководства текущей деятельностью, за исключени-

ем вопросов, отнесенных к исключительной компетенции об-

щего собрания акционеров или совета директоров. Он органи-

зует выполнение решений общего собрания акционеров и со-

вета директоров.

Единоличный исполнительный орган АО без довереннос-

ти действует от имени общества, в том числе представляет

его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает

приказы и дает указания, обязательные для исполнения все-

ми работниками. Проведением заседаний коллегиального ис-

полнительного органа занимается лицо, осуществляющее

функции единоличного исполнительного органа общества,

который подписывает все документы от имени общества и

протоколы заседания коллегиального исполнительного орга-

на, действует без доверенности от имени общества в соответ-

ствии с решениями коллегиального исполнительного органа,

принятыми в пределах его компетенции.

Члены совета директоров, единоличный исполнительный

орган общества и члены коллегиального исполнительного орга-

на, управляющая организация или управляющий несут ответ-

ственность перед обществом за убытки, причиненные ему их

виновными действиями или бездействием. При этом в совете

директоров, коллегиальном исполнительном органе не несут

ответственности члены, голосовавшие против решения, кото-

рое повлекло причинение обществу убытков, или не прини-

мавшие участия в голосовании. Если ответственность перед

обществом несут несколько лиц, то она является солидарной.

АО или акционеры, владеющие в совокупности не менее

чем 1% размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться

в суд с иском к члену совета директоров, единоличному ис-

полнительному органу общества, члену коллегиального ис-

полнительного органа, к управляющей организации или уп-

равляющему о возмещении убытков, причиненных обществу.

Приобретение акций. АО может приобретать размещен-

ные им акции по решению общего собрания акционеров об

уменьшении уставного капитала общества путем приобре-

тения части размещенных акций в целях сокращения их об-

щего количества, если это предусмотрено уставом. Однако

законодательно установлено ограничение на приобретение

части размещенных акций в целях сокращения их общего

количества, если номинальная стоимость акций, оставших-

ся в обращении, станет ниже минимального размера устав-

ного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО.

АО приобретает размещенные им акции по решению со-

вета директоров, если иное не предусмотрено законом и ус-

тавом общества.

Совет директоров не вправе принимать решение о при-

обретении обществом акций, если номинальная стоимость

акций, находящихся в обращении, составит менее 90% ус-

тавного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на

основании принятого общим собранием акционеров решения

об уменьшении уставного капитала путем приобретения ак-

ций в целях сокращения их общего количества, погашаются

при их приобретении.

Приобретенные обществом по решению совета директо-

ров акции не предоставляют права голоса, они не учитыва-

ются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиден-

ды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одно-

го года с даты их приобретения, в противном случае общее

собрание акционеров должно принять решение об уменьше-

нии уставного капитала путем погашения этих акций или об

увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет

погашения приобретенных акций с сохранением размера ус-

тавного капитала, определенного уставом.

Решением о приобретении акций определяются категории

и типы приобретаемых акций, количество приобретаемых ак-

ций каждой категории и типа, цена приобретения, форма и

срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществля-

ется приобретение акций. Акции при их приобретении, как

правило, оплачиваются деньгами. Срок, в течение которого

приобретаются акции, не может быть меньше 30 дней.

Каждый акционер — владелец акций определенных кате-

горий и типов, решение о приобретении которых принято, мо-

жет продать эти акции, а общество обязано приобрести их. Если

общее количество акций, в отношении которых поступили за-

явления об их приобретении обществом, превышает количество

акций, которое может быть приобретено с учетом законода-

тельных ограничений, то акции приобретаются у акционеров

пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за

30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется

приобретение акций, АО уведомляет акционеров — владельцев

акций, решение о приобретении которых принято.

АО не приобретает размещенные им обыкновенные ак-

ции и привилегированные акции определенного типа при сле-

дующих обстоятельствах:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• если на момент их приобретения общество отвечает

признакам несостоятельности или такие признаки появятся в

результате приобретения этих акций;

• если на момент их приобретения стоимость чистых ак-

тивов АО меньше его уставного и резервного капитала и

превышения их над номинальной стоимостью определенной

уставом ликвидационной стоимости размещенных привиле-

гированных акций.

Для изменения номинальной стоимости акций АО прово-

дит их консолидацию и дробление. В результате консолида-

ции две или более акций АО конвертируются в одну новую

акцию той же категории или типа. В случае образования при

консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом

по рыночной

стоимости.

В результате дробления одна акция общества конверти-

руется в две или более акций той же категории или типа.

После консолидации и дробления в устав вносятся соответ-

ствующие изменения относительно номинальной стоимости и

количества объявленных акций АО.

Выкуп акций. Акционеры — владельцы голосующих ак-

ций могут требовать выкупа обществом всех или части при-

надлежащих им акций при: