Шуляк П.Н. Финансы предприятия

Подождите немного. Документ загружается.

ния сообщения о ликвидации АО. Если на момент принятия

решения о ликвидации АО не имеет обязательств перед кре-

диторами, его имущество распределяется между акционера-

ми. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению

кредиторов и получению дебиторской задолженности, а так-

же в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвида-

ции АО.

По окончании срока для предъявления требований кре-

диторами ликвидационная комиссия составляет промежуточ-

ный ликвидационный баланс, который содержит сведения о

составе имущества ликвидируемого АО, предъявленных кре-

диторами требованиях, а также результатах их рассмотре-

ния. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается

общим собранием акционеров по согласованию с органом, осу-

ществившим государственную регистрацию ликвидируемого

АО. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных

средств недостаточно для удовлетворения требований креди-

торов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного

имущества общества с публичных торгов в порядке, установ-

ленном для исполнения судебных решений. Кредиторам лик-

видируемого общества денежные суммы выплачиваются лик-

видационной комиссией в порядке следующей очередности:

1) гражданам, перед которыми ликвидируемое АО не-

сет ответственность за причинение вреда жизни или здоро-

вью, путем капитализации соответствующих повременных

платежей;

2) выходные пособия и оплата труда лицам, работающим

по трудовому договору, в том числе по контракту, а также

вознаграждения по авторским договорам;

3) кредиторам по обязательствам, обеспеченным залогом

имущества ликвидируемого АО;

4) по обязательным платежам в бюджет и во внебюджет-

ные фонды;

5) другим кредиторам в соответствии с законом.

Требования каждой очереди удовлетворяются после пол-

ного удовлетворения требований предыдущей очереди. При

недостаточности имущества ликвидируемого АО оно распре-

деляется между кредиторами соответствующей очереди про-

порционально суммам требований, подлежащих удовлетво-

рению. При отказе ликвидационной комиссии в удовлетворе-

нии требований кредитора либо уклонении от их рассмотре-

ния кредитор может до утверждения ликвидационного ба-

ланса АО обратиться в суд с иском к ликвидационной комис-

сии. По решению суда требования кредитора могут быть удов-

летворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого

АО. Требования кредитора, заявленные после истечения сро-

ка, установленного ликвидационной комиссией для их

предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируе-

мого АО, оставшегося после удовлетворения требований кре-

диторов, заявленных в срок. Требования кредиторов, не удов-

летворенные из-за недостаточности имущества ликвидируе-

мого АО, считаются погашенными.

Погашенными считаются также требования кредиторов,

не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор

не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлет-

ворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидаци-

онная комиссия составляет ликвидационный баланс, который

утверждается общим собранием акционеров по согласованию

с органом, осуществившим государственную регистрацию

ликвидируемого АО.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами иму-

щество ликвидируемого АО распределяется ликвидационной

комиссией между акционерами в следующей очередности:

1) выплаты по акциям, которые должны быть выкупле-

ны в соответствии с законом;

2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивиден-

дов по привилегированным акциям и определенной уставом

ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

3) распределение имущества между акционерами — вла-

дельцами обыкновенных акций и всех типов привилегирован-

ных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществля-

ется после полного распределения имущества предыдущей

очереди. Выплата определенной уставом ликвидационной сто-

имости по привилегированным акциям определенного типа

осуществляется после полной аналогичной выплаты преды-

дущей очереди.

Если имеющегося у АО имущества недостаточно для вып-

латы начисленных, но не выплаченных дивидендов и опре-

деленной уставом ликвидационной стоимости всем акционе-

рам — владельцам привилегированных акций одного типа,

то имущество распределяется между ними пропорциональ-

но количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация считается завершенной, а общество — пре-

кратившим существование с момента внесения органом госу-

дарственной регистрации соответствующей записи в единый

государственный реестр юридических лиц.

Формирование уставного капитала АО. Уставный капи-

тал АО составляется из номинальной стоимости акций, при-

обретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обык-

новенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал

определяет минимальный размер имущества общества, га-

рантирующего интересы его кредиторов.

АО может размещать обыкновенные акции, а также один

или несколько типов привилегированных акций. Номиналь-

ная стоимость размещенных привилегированных акций не

превышает 25% уставного капитала АО.

При учреждении общества все его акции размещаются

среди учредителей. Все акции АО являются именными.

Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять

не менее 1000, а ЗАО — не менее 100 минимальных разме-

ров оплаты труда, установленных федеральным законом на

дату государственной регистрации общества.

Уставом АО определяется количество и номинальная сто-

имость акций, приобретенных акционерами, а также акций,

которые АО вправе размещать дополнительно к размещен-

ным акциям, — объявленных акций. Уставом определяются

права, предоставляемые акциями каждой категории и типа,

порядок и условия размещения объявленных акций.

В случае размещения АО ценных бумаг, конвертируе-

мых в акции определенной категории и типа, количество

объявленных акций этой категории и типа должно быть не

менее количества, необходимого для конвертации в течение

срока обращения этих ценных бумаг. АО не могут принимать

решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в

которые могут быть конвертированы размещенные обществом

ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Уставный капитал АО может быть увеличен путем уве-

личения номинальной стоимости акций или размещения до-

полнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены только в

пределах количества объявленных акций, определенного ус-

тавом АО.

В решении об увеличении уставного капитала путем раз-

мещения дополнительных акций должны быть определены:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных ак-

ций и каждого типа привилегированных акций в пределах

количества объявленных акций этой категории и типа, сроки

и условия их размещения, в том числе цена размещения до-

полнительных акций для акционеров, имеющих преимуще-

ственное право приобретения размещаемых акций.

Увеличение уставного капитала АО путем выпуска до-

полнительных акций при наличии пакета акций, предостав-

ляющего более 25% голосов на общем собрании акционеров и

закрепленного в государственной или муниципальной собствен-

ности, может осуществляться в течение срока закрепления

только в случае, если при таком увеличении сохраняется

размер доли государства или муниципального образования.

Уставный капитал АО может быть уменьшен путем умень-

шения номинальной стоимости акций или сокращения их обще-

го количества, в том числе путем приобретения части акций.

Уменьшение уставного капитала путем приобретения и пога-

шения части акций допускается, если такая возможность пре-

дусмотрена в уставе общества. АО не может уменьшать ус-

тавный капитал, если в результате этого его размер станет

меньше минимального уставного капитала, определяемого в

соответствии с законом на дату регистрации соответствую-

щих изменений в уставе.

Решение об уменьшении уставного капитала путем умень-

шения номинальной стоимости акций или путем приобрете-

ния части акций в целях сокращения их общего количества и

о внесении соответствующих изменений в устав принимается

общим собранием акционеров.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения об умень-

шении уставного капитала общество в письменной форме

уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы могут не

позднее 30 дней с даты направления им уведомления об умень-

шении уставного капитала потребовать от АО прекращения

или досрочного исполнения его обязательств и возмещения

связанных с этим убытков.

Наряду с акциями АО может эмитировать облигации. В

отличие от акций, облигации не имеют отношения к уставно-

му капиталу АО и позволяют привлекать капитал под обеспе-

чение или без такового для решения конкретных финансо-

вых проблем. Облигации могут быть именными или на предъя-

вителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их

владельцев.

Облигация удостоверяет право ее владельца требовать

погашения облигации или выплаты номинальной стоимости

либо номинальной стоимости и процентов в установленные

сроки. В решении о выпуске облигаций определяются фор-

ма, сроки и другие условия их погашения. Облигация имеет

номинальную стоимость.

Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций

не должна превышать размер уставного капитала общества

либо величину обеспечения, предоставленного обществу тре-

тьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облига-

ций допускается после полной оплаты уставного капитала АО.

Общество может выпускать облигации с единовременным

сроком погашения или со сроком погашения по сериям в оп-

ределенные сроки. Облигации погашаются в денежной форме

или другим имуществом в соответствии с решением об их

выпуске.

АО может выпускать облигации:

• обеспеченные залогом определенного имущества об-

щества;

• под обеспечение, предоставленное АО для целей вы-

пуска облигаций третьими лицами;

• без обеспечения.

Выпуск облигаций без обеспечения возможен не ранее

третьего года существования АО и при условии утверждения

к этому времени двух годовых балансов.

АО может предусмотреть возможность досрочного по-

гашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в

решении о выпуске облигаций определяется стоимость по-

гашения и срок, не ранее которого они могут быть предъяв-

лены к досрочному погашению. АО не может размещать об-

лигации и другие ценные бумаги, конвертируемые в ак-

ции, если количество объявленных акций определенных

категорий и типов меньше количества акций этих категорий

и типов, право на приобретение которых предоставляют

такие ценные бумаги.

Акции АО при его учреждении должны быть полностью

оплачены в течение срока, определенного уставом, при этом

не менее 50% уставного капитала следует оплатить к мо-

менту регистрации АО, а оставшуюся часть — в течение года

с момента его регистрации. Дополнительные акции должны

быть оплачены в течение срока, определенного в соответ-

ствии с решением об их размещении, но не позднее одного

года с момента их приобретения.

Оплата ценных бумаг АО. Ценные бумаги АО могут опла-

чиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или

имущественными правами либо иными правами, имеющими

денежную оценку. Форма оплаты акций при учреждении АО

определяется договором о его создании или уставом, а допол-

нительных ценных бумаг — решением об их размещении.

Дополнительные акции, которые должны быть оплаче-

ны деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере

не менее 25% их номинальной стоимости. Ценные бумаги,

которые должны быть оплачены неденежными средствами,

оплачиваются, как правило, при их приобретении в полном

размере. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату

акций при учреждении АО, проводится по соглашению меж-

ду учредителями.

При оплате дополнительных акций и других ценных бу-

маг

не

денежными средствами денежную оценку имущества,

вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, проводит

совет директоров.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким спо-

собом ценных бумаг составляет более 200 минимальных раз-

меров оплаты труда, то необходима денежная оценка неза-

висимым оценщиком имущества, вносимого в оплату ценных

бумаг. Устав может содержать ограничения на виды имуще-

ства, которым могут быть оплачены ценные бумаги.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее

полной оплаты, кроме акций, приобретаемых учредителя-

ми при создании АО. В случае неполной оплаты акции в

установленные законом сроки акция поступает в распоря-

жение АО. В реестре акционеров АО делается соответству-

ющая запись. Деньги и иное имущество, внесенные в оплату

акции, по истечении установленного законом срока не воз-

вращаются. Уставом АО может быть предусмотрено взыска-

ние неустойки, штрафа, пени за неисполнение обязанности

по оплате акций.

Акции, поступившие в распоряжение АО, не предос-

тавляют права голоса, не учитываются при подсчете голо-

сов, по ним не начисляются дивиденды.

Такие акции должны быть реализованы не позднее од-

ного года с момента их поступления в распоряжение АО, в

противном случае общее собрание акционеров должно при-

нять решение об уменьшении уставного капитала АО путем

погашения указанных акций.

Формирование фондов и чистых активов АО. Прежде

всего в АО создается резервный фонд в размере, предусмот-

ренном уставом, но не менее 15% его уставного капитала.

Резервный фонд формируется путем обязательных ежегод-

ных отчислений до достижения им размера, определенного

уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается

уставом, но не может быть менее 5% чистой прибыли до

достижения размера, установленного уставом. Резервный фонд

предназначен не только для покрытия его убытков, но и для

погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия

иных средств. В настоящее время при образовании резервно-

го фонда не предусмотрены налоговые льготы. Отчисления в

него делают после уплаты налога на прибыль и других нало-

гов, относимых на себестоимость и финансовые результаты.

Особое значение в АО имеет стоимость чистых акти-

вов. Величина чистых активов определяется путем вычитания

из суммы активов АО, принимаемых к расчету, суммы его

обязательств, принимаемых к расчету.

Активы, участвующие в расчете, — это денежное и не-

денежное имущество АО, в состав которого включаются по

балансовой стоимости следующие статьи:

5**

основные средства и незавершенное строительство.

Нематериальные активы, принимаемые к расчету, должны

отвечать следующим условиям: отсутствие материально-веще-

ственной (физической) структуры; возможность идентифика-

ции (выделения, отделения) организацией от другого имуще-

ства; использование в производстве продукции при выполне-

нии работ или оказание услуг либо для целей управления;

использование в течение длительного времени (свыше

мес);

организацией не предусматривается последующая перепрода-

жа; способность приносить организации экономические выго-

ды (доход) в будущем; наличие надлежаще оформленных до-

кументов, подтверждающих существование самого актива и

исключительного права у организации на результаты интел-

лектуальной деятельности и другие охранные документы.

К нематериальным активам могут быть отнесены следу-

ющие объекты, если они отвечают перечисленным услови-

ям, — объекты интеллектуальной собственности: исключи-

тельное право патентообладателя на изобретение, промыш-

ленный образец, полезную модель; исключительное авторс-

кое право на программы для ЭВМ, базы данных; исключи-

тельное право автора или иного правообладателя на тополо-

гии интегральных микросхем; исключительное право владель-

цев на товарный знак и знак обслуживания, наименование

места происхождения товаров; исключительное право патен-

тообладателя на селекционные достижения.

В составе нематериальных активов также числится де-

ловая репутация организации и организационные расходы,

признанные частью вклада в уставный (складочный) капитал

организации; результаты НИОКР.

В соответствии с приказом Министерства финансов РФ от

22 июля 2003 г. № 67н и ПБУ 18/02 (приказ Министерства

финансов РФ от 19 ноября 2002 г. № 114н) в бухгалтерском

учете и отчетности в составе внеоборотных активов по стр. 145

бухгалтерского баланса (форма № 1) отражаются отложен-

ные налоговые активы. Это понятие возникло в связи с вве-

дением налогового учета (глава 25 НК РФ, ч. II). Образуется

разница между бухгалтерской прибылью (убытком) и налого-

облагаемой прибылью (убытком) отчетного периода в резуль-

тате применения различных правил признания доходов и рас-

ходов, которые установлены в нормативных правовых актах

по бухгалтерскому учету и законодательством РФ о налогах

и сборах, состоит из постоянных и временных разниц.

Постоянные разницы возникают в результате: превыше-

ния фактических расходов по бухгалтерскому учету над рас-

ходами, принимаемыми для целей налогообложения; призна-

ния для целей налогообложения расходов, связанных с пере-

дачей на безвозмездной основе имущества в сумме фактичес-

кой себестоимости переданного имущества; признания для

целей налогообложения убытка, связанного с появлением раз-

ницы между оценочной стоимостью имущества при внесении

его в уставный (складочный) капитал другой организации и

стоимостью этого имущества, отраженной в бухгалтерском ба-

лансе передающей стороны; прочих аналогичных различий.

Постоянные разницы отчетного периода отражаются в

бухгалтерском учете обособленно на счетах активов и обяза-

тельств, в оценке которых возникла разница.

Временные разницы возникают при формировании бух-

галтерской прибыли в отчетном периоде, а налогооблагаемой

базы по налогу на прибыль — в других отчетных периодах. В

зависимости от характера их влияния на налогооблагаемую

прибыль (убыток) подразделяются на вычитаемые времен-

ные разницы и налогооблагаемые.

В соответствии с ПБУ 19/02 (приказ Министерства фи-

нансов РФ от 10 декабря 2002 г. № 126н) в составе внеоборот-

ных активов числятся финансовые вложения: государствен-

ные и муниципальные ценные бумаги, ценные бумаги дру-

гих организаций, в том числе долговые ценные бумаги, вкла-

ды в уставные капиталы других организаций, предоставлен-

ные займы другим организациям, депозитные вклады в кре-

дитных организациях, дебиторская задолженность, возник-

шая на основании уступки права требования. Собственные

акции, выкупленные у акционеров, в состав финансовых вло-

жений не входят. В отчетности они отражаются в пассиве

баланса (раздел III).

задолженность АО за проданное ему имущество;

запасы и затраты, денежные средства, расчеты и

прочие активы, кроме задолженности участников по их вкла-

дам в уставный капитал.

Пассивы, участвующие в расчете, — это обязательства