Шуляк П.Н. Финансы предприятия

Подождите немного. Документ загружается.

2/3 голосов от общего числа голосов его участников. Устав

общества может предусматривать необходимость большего

числа голосов для принятия такого решения.

Филиал общества — это его обособленное подразделе-

ние, расположенное вне местонахождения самого общества

и осуществляющее все его функции или их часть, в том чис-

ле функции представительства. Представительство обще-

ства — это его обособленное подразделение, расположен-

ное вне местонахождения самого общества, представляющее

интересы общества и осуществляющее их защиту.

Финансовые особенности деятельности филиала и пред-

ставительства определяются прежде всего тем, что они не

являются юридическими лицами и действуют на основании

утвержденных обществом положений. Филиал и представи-

тельство наделены имуществом создавшим их обществом и

от имени последнего осуществляют свою деятельность. Руко-

водители филиалов и представительств назначаются обще-

ством и действуют на основании его доверенности. Ответствен-

ность за деятельность филиала и представительства несет

создавшее их общество.

Сведения о филиалах и представительствах общества

содержатся в его уставе.

Общества с ограниченной ответственностью имеют, как

правило, дочерние и зависимые хозяйственные общества с

правами юридического лица, созданные на территории РФ,

а также за ее пределами. При этом общество признается до-

черним, если другое, основное хозяйственное общество или

товарищество в силу преобладающего участия в его устав-

ном капитале, либо в соответствии с заключенным между

ними договором, либо иным образом имеет возможность оп-

ределять решения, принимаемые таким обществом. Дочер-

нее общество не отвечает по долгам основного общества,

которое имеет право давать дочернему обществу обязатель-

ные для него указания и при этом отвечает солидарно с ним

по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний.

При несостоятельности дочернего общества по вине ос-

новного последнее несет субсидиарную ответственность по

его долгам. Участники дочернего общества могут требовать

от основного общества возмещения убытков, причиненных ему

по вине последнего.

Общество признается зависимым, если другое хозяй-

ственное общество, называемое преобладающим или участву-

ющим, имеет более 20% уставного капитала первого обще-

ства. Общество, которое приобрело более 20% голосующих

акций акционерного общества или более 20% уставного ка-

питала другого ООО, обязано сообщить об этом через орган

печати, в котором публикуются данные о государственной

регистрации юридических лиц.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть день-

ги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права

либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оцен-

ка неденежных вкладов в уставный капитал утверждается

единогласным решением общего собрания.

Если номинальная стоимость или увеличение номиналь-

ной стоимости доли участника в уставном капитале, оплачи-

ваемой неденежным вкладом, составляет более 200 минималь-

ных размеров оплаты труда, установленных законом на дату

представления документов для государственной регистрации

общества или соответствующих изменений в уставе, такой

вклад подлежит обязательной оценке независимым оценщи-

ком. Номинальная стоимость или увеличение номинальной

стоимости доли участника, оплачиваемой таким неденежным

вкладом, не может превышать сумму оценки вклада, опре-

деленную независимым оценщиком.

Каждый учредитель ООО полностью вносит свой вклад в

уставный капитал в течение срока, который определен учре-

дительным договором и который не может превышать одного

года с момента государственной регистрации общества. При

этом стоимость вклада каждого учредителя должна быть не

меньше номинальной стоимости его доли.

Освобождение учредителя от обязанности внесения вклада

в уставный капитал, в том числе путем зачета его требова-

ний к обществу, не допускается.

Увеличение уставного капитала за счет имущества обще-

ства не может превышать разницу между стоимостью чистых

активов и суммой уставного и резервного капитала. А само уве-

личение уставного капитала приводит к пропорциональному

увеличению номинальной стоимости долей всех участников без

изменения размеров их долей. Уставный капитал ООО увеличи-

вается за счет дополнительных вкладов его участников и вкла-

дов третьих лиц, принимаемых в общество.

Решение об увеличении уставного капитала за счет вне-

сения дополнительных вкладов участниками общества при-

нимается общим собранием. Для этого необходимо, чтобы за

него было отдано не менее 2/3 голосов от общего числа уча-

стников общества либо большее число голосов, предусмот-

ренное уставом. Решением собрания определяется общая сто-

имость дополнительных вкладов, а также устанавливается

единое для всех участников общества соотношение между

стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на

которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Та-

кое соотношение учитывает, что номинальная стоимость доли

участника может увеличиваться на сумму, равную или мень-

шую стоимости его дополнительного вклада. Участник обще-

ства может внести дополнительный вклад, не превышающий

части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорцио-

нальной размеру доли этого участника в уставном капитале.

Дополнительные вклады вносятся участниками в течение двух

месяцев со дня принятия общим собранием соответствующе-

го решения. Однако уставом или решением общего собрания

может быть установлен другой срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения до-

полнительных вкладов общее собрание принимает решение

об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов

участниками и о внесении в учредительные документы об-

щества изменении, связанных с увеличением размера устав-

ного капитала и увеличением номинальной стоимости долей

участников, внесших дополнительные вклады. При необхо-

димости вносятся изменения, связанные с изменением раз-

меров долей участников.

Все изменения в учредительных документах приобрета-

ют силу для участников общества и третьих лиц со дня их

государственной регистрации.

При несоблюдении установленных сроков увеличение

уставного капитала признается несостоявшимся.

Общее собрание участников общества может принять

решение об увеличении уставного капитала на основании за-

явлений участников о внесении дополнительного вклада или

заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении

вклада, если это не запрещено уставом. Такое решение при-

нимается единогласно всеми участниками общества.

При нарушении месячного срока представления докумен-

тов на регистрацию увеличение уставного капитала призна-

ется несостоявшимся.

Изменение уставного капитала происходит и в сторону

его уменьшения.

Уменьшается уставный капитал путем уменьшения но-

минальной стоимости долей всех участников общества с со-

хранением размеров долей всех участников.

При неполной оплате уставного капитала в течение года

с момента государственной регистрации общество или объяв-

ляет об уменьшении своего уставного капитала до фактичес-

ки оплаченного его размера и регистрирует его уменьшение

в установленном порядке, или принимает решение о само-

ликвидации.

Уменьшить размер уставного капитала ООО обязано, если

по окончании второго и каждого последующего финансового

года стоимость чистых активов оказывается меньше уставно-

го капитала. При этом уставный капитал уменьшают до раз-

мера, не превышающего стоимости чистых активов. Особое

значение имеет контроль за величиной чистых активов. Если

по окончании второго и каждого последующего финансового

года стоимость чистых активов окажется меньше минималь-

ного размера уставного капитала, установленного законом

на дату государственной регистрации общества, оно подле-

жит ликвидации.

Приняв решение уменьшить уставный капитал, общество

в течение тридцати дней письменно уведомляет о его новом

размере всех известных ему кредиторов, а также сообщает об

этом в органе печати, в котором публикуются данные о госу-

дарственной регистрации юридических лиц. Кредиторы могут

в течение тридцати дней с даты направления им уведомления

или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения

о принятом решении письменно потребовать досрочного пре-

кращения или исполнения соответствующих обязательств об-

щества и возмещения им убытков. Государственная регистра-

ция уменьшения уставного капитала осуществляется только

при условии уведомления кредиторов.

Если ООО в разумный срок не принимает решения об

уменьшении своего уставного капитала или о самоликвида-

ции, кредиторы могут потребовать досрочного прекращения

или исполнения обязательств общества и возмещения им убыт-

ков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию

юридических лиц, или иные государственные органы, или

органы местного самоуправления, которым право на предъяв-

ление такого требования предоставлено федеральным зако-

ном, в этих случаях могут требовать ликвидации общества

через суд.

Выход из общества возможен в любое время независимо

от согласия всех его членов. Важно правильно оформить от-

ношения с участником, выходящим из общества.

Действительная стоимость доли участника выплачивает-

ся за счет разницы между стоимостью чистых активов и

раз-

мером уставного капитала, при ее недостаточности общество

уменьшает свой уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника из общества не освобождает его от обя-

занности по внесению вклада в имущество, возникшей до

подачи заявления о

выходе.

Внесение вкладов в имущество общества является обя-

занностью его участников, которая предусматривается уста-

вом при учреждении общества или путем внесения в устав

изменений по единогласному решению общего собрания уча-

стников. Такие вклады представляют собой дополнительный

источник финансирования. Решение общего собрания участ-

ников о внесении вкладов в имущество может быть принято

большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов

участников. Устав ООО может предусматривать необходимость

большего числа голосов для принятия такого решения.

Как правило, вклады в имущество общества вносятся

пропорционально долям участников в уставном капитале. Од-

нако устав может устанавливать другой порядок определе-

ния размеров вкладов.

Вклады в имущество общества вносятся, как правило, в

денежной форме, хотя возможны и другие варианты, пре-

дусмотренные уставом или решением общего собрания. Эти

вклады не изменяют размер и номинальную стоимость долей

участников в уставном капитале.

Ежеквартально, раз в полгода или раз в год ООО прини-

мает решение о распределении чистой прибыли между свои-

ми участниками. Доля прибыли, распределяемой между уча-

стниками, определяется на общем их собрании. Как правило,

она распределяется пропорционально долям участников в

уставном капитале.

Порядок распределения прибыли между участниками

определяется уставом ООО при его учреждении, но законо-

дательство допускает изменение этого порядка по единоглас-

ному решению общего собрания участников, что недопусти-

мо для акционерных обществ. Отказ от такого порядка рас-

пределения прибыли также принимается единогласным ре-

шением общего собрания участников общества.

Решение о распределении прибыли между участниками

общества не может быть принято:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• до выплаты действительной стоимости доли участни-

ка в случаях, предусмотренных законом;

• если на момент принятия такого решения общество

отвечает признакам несостоятельности, установленным фе-

деральным законом, или если указанные признаки появятся

в результате принятия такого решения;

• если на момент принятия такого решения стоимость

чистых активов меньше уставного и резервного капитала или

станет меньше их размера в результате принятия такого

решения;

• в других случаях, предусмотренных федеральными за-

конами.

Выплата прибыли участникам общества, решение о рас-

пределении которой принято, не осуществляется:

• если на момент выплаты общество отвечает призна-

кам несостоятельности или если такие признаки появятся в

результате выплаты;

• если на момент выплаты стоимость чистых активов

меньше уставного и резервного капитала или станет меньше

их размера в результате выплаты;

• в других случаях, предусмотренных федеральными

законами.

Когда причины невыплаты устранены, общество выпла-

чивает участникам прибыль, решение о распределении ко-

торой принято.

Порядок, размеры, состав и структура целевых фондов

денежных средств, образуемых за счет чистой прибыли,

предусматриваются уставом ООО.

Большое значение имеет возможность привлекать допол-

нительные источники финансирования, проводя облигацион-

ные займы. ООО может размещать облигации на сумму, не

превышающую размера его уставного капитала или величи-

ны обеспечения, предоставленного обществу в этих целях

третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения размещение облигаций допус-

кается не ранее третьего года существования общества при

условии надлежащего утверждения к этому времени двух

годовых балансов.

Ответственность перед обществом за убытки, причи-

ненные ему виновными действиями или бездействием, несут

члены совета директоров, единоличный исполнительный орган,

члены коллегиального исполнительного органа, управляющий,

если иные основания и размер ответственности не установле-

ны федеральными законами. При этом ответственности не не-

сут члены совета директоров и коллегиального исполнитель-

ного органа, голосовавшие против решения, которое повлек-

ло причинение обществу убытков, или не принимавшие уча-

стия в голосовании. Если ответственность несут несколько лиц,

их ответственность перед обществом является солидарной.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу

членом совета директоров, единоличным исполнительным

органом, членом коллегиального исполнительного органа или

управляющим, в суд обращается общество или его участник.

В финансовой деятельности ООО встречаются сделки, в

совершении которых имеется заинтересованность отдельных лиц,

в том числе члена совета директоров, лица, осуществляющего

функции единоличного исполнительного органа, члена колле-

гиального исполнительного органа, участника, имеющего со-

вместно с его аффилированными лицами 20% и более голосов

от общего числа голосов участников общества. Такие сделки не

могут совершаться без согласия всех членов общества.

Лица признаются заинтересованными в совершении об-

ществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители,

дети, братья, сестры или их аффилированные лица:

• являются стороной сделки или выступают в интересах

третьих лиц в их отношениях с обществом;

• владеют каждый в отдельности или в совокупности 20%

и более акций, долей, паев юридического лица, являющего-

ся стороной сделки или выступающего в интересах третьих

лиц в их отношениях с обществом;

• занимают должности в органах управления юридичес-

кого лица, являющегося стороной сделки или выступающего

в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

• в других случаях, определенных уставом.

Заинтересованные лица должны доводить до сведения

общего собрания информацию:

• о юридических лицах, в которых они, их супруги,

родители, дети, братья, сестры или их аффилированные лица

владеют 20% и более акций, долей, паев;

• о юридических лицах, в которых они, их супруги,

родители, дети, братья, сестры или их аффилированные лица

занимают должности в органах управления;

• об известных им совершаемых или предполагаемых

сделках, в совершении которых они могут быть признаны

заинтересованными.

Для принятия решения о совершении сделки, в которой

имеется заинтересованность, необходимо большинство голо-

сов от общего числа голосов всех участников общества, не

заинтересованных в ней.

При наличии совета директоров принятие решения о со-

вершении сделок, в которых имеется заинтересованность,

может быть отнесено к его компетенции уставом, если сумма

оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося

предметом сделки, не превышает 2% стоимости имущества,

определенной на основании данных бухгалтерской отчетнос-

ти за последний отчетный период.

Общим собранием участников общества избирается ре-

визионная комиссия на срок и в количестве, определенных

уставом. Ревизионная комиссия может в любое время прово-

дить проверки финансово-хозяйственной деятельности обще-

ства и имеет доступ ко всей документации. По требованию

ревизионной комиссии члены совета директоров, лицо, осу-

ществляющее функции единоличного исполнительного орга-

на, члены коллегиального исполнительного органа, а также

работники общества обязаны давать необходимые пояснения

в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия про-

веряет годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества

до их утверждения общим собранием. Общее собрание не

может утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы

при отсутствии заключений ревизионной комиссии. Порядок

работы ревизионной комиссии определяется уставом и внут-

ренними документами общества.

Особую роль играет аудиторская проверка, подтвержда-

ющая правильность годовых отчетов и бухгалтерских балан-

сов, оценивающая состояние текущих дел общества. Кроме

того, аудиторская проверка может быть проведена по требо-

ванию любого участника общества выбранным им профессио-

нальным аудитором. В таком случае оплата услуг аудитора

осуществляется за счет участника общества, по требованию

которого она проводится. Расходы участника на оплату услуг

аудитора могут быть ему возмещены по решению общего со-

брания участников за счет средств общества.

Отличительной особенностью ООО является то, что оно

не обязано публиковать отчетность о своей деятельности,

кроме случаев, предусмотренных федеральными законами.

ООО может быть преобразовано в акционерное общество,

общество с дополнительной ответственностью или производ-

ственный кооператив. К юридическому лицу, созданному в

результате преобразования, переходят все права и обязан-

ности реорганизованного общества в соответствии с переда-

точным актом.

При ликвидации общества его деятельность прекраща-

ется без перехода прав и обязанностей в порядке правопре-

емства к другим лицам. По предложению совета директоров,

исполнительного органа или участника общества может быть

принято решение общего собрания участников общества о