Мельник О.О. Корпоративне право

Подождите немного. Документ загружается.

У разі отримання від державного реєстратора повідомлення про рішення засновників

(учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної

особи орган Пенсійного фонду України в 10-денний термін проводить документальну пере-

вірку платника щодо правильності обчислення та сплати страхових внесків. На основі акта

перевірки платник розраховується з органом Пенсійного фонду України.

Якщо платник, державна реєстрація якого припиняється, має заборгованість, орган Пенсій-

ного фонду України складає у двох примірниках довідку про борг за платежами до Пенсійного

фонду України, один з яких надсилає ліквідаційній комісії, другий — правонаступнику.

Копії актів, підписаних ліквідаційною комісією і правонаступником (якщо він визначе-

ний), подаються до відповідного органу Пенсійного фонду України за місцем взяття на облік

платника, державна реєстрація якого припиняється, і правонаступника.

У разі неможливості погашення боргу зобов’язання з його сплати переходять до правона-

ступника. До того ж працівники органів Пенсійного фонду України на підставі акта перевір-

ки проводять відповідні операції у картках особових рахунків платників щодо зменшення

боргу за місцем обліку платника, державна реєстрація якого припиняється, та відображення

сум боргу за місцем обліку правонаступника.

Орган Пенсійного фонду України закриває справу платника після остаточного погашення

ним недоїмки зі сплати страхових внесків та інших платежів до бюджету Пенсійного фонду

України або передачі боргу за місцезнаходженням правонаступника. Реєстраційний номер

знятого з обліку платника надалі не використовується, його платежі враховуються в базі да-

них до кінця поточного року.

Довідка про відсутність заборгованості видається органом Пенсійного фонду України пі-

сля проведення розрахунків у визначеному законодавством порядку.

Наступним етапом є одержання довідок про відсутність заборгованості у Фонді соціаль-

ного страхування з тимчасової втрати працездатності, Фонді соціального страхування від

нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань, Фонді загально-

обов’язкового соціального страхування України на випадок безробіття.

Комісія з припинення зобов’язана також здати до архівної установи документи, які відпо-

відно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Так, наприклад, накази про прийн-

яття, переведення, заохочення, звільнення, сумісництво працівників, про матеріальну допо-

могу; контракти, договори про прийом на роботу, переведення, звільнення робітників і

службовців підлягають зберіганню протягом 75 років і мають бути передані на зберігання

архівній установі.

Державна реєстрація припинення юридичної особи

в результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення

Наступним обов’язковим етапом у процедурі припинення є державна реєстрація припи-

нення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу, що проводиться згідно з ви-

могами ст. 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-

підприємців» від 15.05.03 № 755-IV. На цій стадії голова комісії з припинення або уповнова-

жена ним особа не раніше двох місяців із дати публікації повідомлення у спеціалізованому

друкованому засобі масової інформації подає органу державної реєстрації такі документи:

1) заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юри-

дичної особи в результаті злиття, приєднання або поділу;

2) свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

3) оригінал установчих документів;

4) нотаріально посвідчену копію передавального акта, якщо припинення здійснюється в

результаті злиття або приєднання, чи нотаріально посвідчену копію розподільчого балансу,

якщо припинення здійснюється в результаті поділу;

5) довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підляга-

ють довгостроковому зберіганню;

6) документ про узгодження плану реорганізації з органом державної податкової служби

(за наявності податкового боргу);

7) довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгова-

ності з податків, зборів (обов’язкових платежів);

8) довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості;

9) довідки відповідних органів фондів соціального страхування про відсутність заборго-

ваності.

Поряд із зазначеними документами в установлених законом випадках додатково необхід-

но подати висновок аудитора щодо достовірності та повноти передавального акта або розпо-

дільчого балансу.

У разі державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті перетворення по-

даються такі документи:

1) заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юри-

дичної особи в результаті перетворення;

2) свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

3) оригінал установчих документів;

4) нотаріально посвідчену копію передавального акта.

У тому випадку, якщо документи надаються державному реєстраторові особисто головою

комісії з припинення або уповноваженою ним особою, додатково потрібно надати паспорт і

документ, що підтверджує повноваження особи.

Державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані для прове-

дення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання,

поділу або перетворення, якщо:

 документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації;

 документи подані не в повному обсязі;

 документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами 1 та 2 ст. 8 Закону

про державну реєстрацію. Згідно з положеннями цієї статті документи, які подаються

(надсилаються рекомендованим листом) державному реєстратору, повинні бути викладені

державною мовою, а реєстраційна картка заповнюється машинодруком або від руки дру-

кованими літерами. Якщо документи надсилаються державному реєстратору рекомендо-

ваним листом, підпис заявника на реєстраційній картці повинен бути нотаріально посвід-

чений;

 передавальний акт або розподільчий баланс не відповідає встановленим законом ви-

могам — передавальний акт або розподільчий баланс повинен бути затверджений засновни-

ками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення

юридичної особи; підписи на передавальному акті або розподільчому балансі повинні бути

нотаріально посвідчені;

 документи, подані раніше двох місяців із дати публікації повідомлення у спеціалізова-

ному друкованому засобі масової інформації.

Якщо у державного реєстратора немає законних підстав для того, щоб залишити докуме-

нти без розгляду, він зобов’язаний внести до ЄДРПОУ запис про проведення державної ре-

єстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації протягом трьох робочих

днів із моменту надходження пакета документів.

Голова комісії з припинення одержує в державного реєстратора один примірник оригіна-

лу установчих документів і свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи зі спеціа-

льною відміткою про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юриди-

чної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у ре-

зультаті злиття. Поділ вважається завершеним із моменту державної реєстрації новоутво-

рених юридичних осіб та державної реєстрації припинення юридичної особи, що

припиняється у результаті поділу. Приєднання завершується моментом державної реєст-

рації змін до установчих документів юридичної особи, що не припиняється, та державної

реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється в результаті приєднання. Пе-

ретворення вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юри-

дичної особи та державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється у

результаті перетворення.

Слід пам’ятати, що до правонаступників при поділі, злитті, приєднанні чи перетворенні

переходять тільки цивільні права та обов’язки; адміністративні, трудові, земельні та інші

права й обов’язки припиняються, зокрема, втратять чинність державні акти на право постій-

ного користування земельною ділянкою, видані на ім’я господарського товариства, що при-

пиняється.

Якщо господарське товариство, яке припинилося шляхом правонаступництва, здійснюва-

ло певний вид господарської діяльності на підставі ліцензії, новостворені юридичні особи,

що провадитимуть аналогічний вид діяльності, зобов’язані будуть одержати нову ліцензію,

оскільки чинне законодавство забороняє ліцензіату передавати ліцензію або її копію іншій

юридичній або фізичній особі для провадження господарської діяльності.

Зняття з обліку в органах державної податкової служби, органах

Пенсійного фонду України, фондах соціального страхування

Органи державної податкової служби знімають з обліку господарське товариство — пла-

тника податків, державна реєстрація припинення якого здійснюється згідно з Законом про

державну реєстрацію, на підставі повідомлення державного реєстратора про проведення

державної реєстрації припинення юридичної особи із зазначенням номера та дати внесення

відповідного запису до Єдиного державного реєстру, внесеного на підставі реєстраційної ка-

ртки, на проведення державної реєстрації припинення чи рішення суду.

Органи Пенсійного фонду України, фонди соціального страхування після одержання ві-

домостей із реєстраційної картки про державну реєстрацію припинення юридичної особи,

наданих державним реєстратором, знімають з обліку платника, що фіксується у відповідному

журналі обліку, та надсилають йому поштою з повідомленням про вручення не пізніше на-

ступного робочого дня з дати отримання повідомлення про проведення державної реєстрації

припинення юридичної особи повідомлення про зняття з обліку юридичної особи.

§ 4. Ліквідація господарського товариства

Ліквідація господарського товариства може бути добровільною чи примусовою. Підста-

вами для ліквідації господарського товариства в добровільному порядку можуть бути:

 закінчення строку, на який створювалося господарське товариство (слід зазначити, що

за цієї обставини господарське товариство не припиняється автоматично, питання про при-

пинення має бути вирішено учасниками в установленому законом порядку);

 прийняття загальними зборами учасників рішення про ліквідацію товариства.

Підстави для ліквідації господарського товариства в примусовому порядку:

 визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації через порушення за-

кону, допущені при створенні господарського товариства, які не можна усунути;

 провадження господарським товариством діяльності, що суперечить установчим до-

кументам, або такої, що заборонена законом;

 невідповідність мінімального розміру статутного капіталу господарського товариства

вимогам закону;

 неподання господарським товариством протягом року органам державної податкової

служби податкових декларацій, документів фінансової звітності відповідно до закону;

 наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність господарського това-

риства за вказаним його місцезнаходженням;

 визнання господарського товариства банкрутом.

Розглянемо спочатку порядок ліквідації господарського товариства в добровільному по-

рядку, адже у більшості випадків ліквідація товариства є добровільною й починається із при-

йняття учасниками товариства рішення про його ліквідацію. Таке рішення приймається на за-

гальних зборах учасників. Слід зазначити, що питання про ліквідацію товариства, призначення

ліквідаційної комісії й затвердження ліквідаційного балансу належать до виключної компетен-

ції загальних зборів учасників і не можуть бути передані на розгляд іншим органам управління

(ст. 145, 159 ЦК України). Рішення зборів засновників оформлюється протоколом.

Безпосередньо після прийняття рішення про ліквідацію учасникам товариства необхідно

письмово повідомити про ліквідацію орган державної реєстрації, що вносить до ЄДРПОУ

запис про прийняття власниками рішення про ліквідацію господарського товариства. Заяв-

ник, відповідно до ст. 34 Закону про державну реєстрацію, повинен подати (надіслати реко-

мендованим листом з описом вкладення) органу державної реєстрації:

 нотаріально посвідчену копію рішення учасників про припинення господарського то-

вариства;

 документ, що підтверджує внесення плати за публікацію оголошення про прийняття

учасниками рішення про припинення господарського товариства в спеціалізованому друко-

ваному засобі масової інформації.

В установлених законом випадках, крім зазначених документів, додатково подається до-

кумент, який підтверджує одержання згоди відповідних органів державної влади на припи-

нення юридичної особи.

Державний реєстратор за відсутності підстав для залишення документів, які подані для

внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юри-

дичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, без роз-

гляду повинен у день надходження цих документів внести до Єдиного державного реєстру

запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними орга-

ну щодо припинення юридичної особи та в той же день повідомити органи статистики, дер-

жавної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ві-

домості про внесення такого запису.

З дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення

юридичної особи забороняється:

 проведення державної реєстрації змін до установчих документів господарського това-

риства, щодо якого прийнято рішення щодо припинення;

 внесення змін до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про відокремлені під-

розділи;

 проведення державної реєстрації юридичної особи, засновником (учасником) якої є

юридична особа, щодо якої прийнято рішення щодо припинення.

Після розгляду пакета документів державним реєстратором учасники товариства або упо-

вноважений ним орган протягом не більше двох робочих днів із моменту подачі документів

погоджують із державним реєстратором призначення ліквідаційної комісії/ліквідатора, поря-

док і строки ліквідації. Учасники або уповноважений ним орган надають реєстраторові рі-

шення (протокол зборів учасників), у якому наводяться зазначені відомості. Слід зазначити,

що учасники товариства визначають порядок і строки ліквідації товариства з урахуванням

вимог закону.

Як свідчить досвід, найдоцільнішим є оформлення рішення про ліквідацію господарсько-

го товариства та про призначення ліквідаційної комісії/ліквідатора в одному протоколі зага-

льних зборів учасників.

Державний реєстратор зобов’язаний, за законом, не пізніше наступного робочого дня з

моменту надходження відповідного рішення внести до Єдиного державного реєстру запис

про призначення комісії з припинення.

Трапляються випадки, коли учасники господарського товариства не погоджують із дер-

жавним реєстратором призначення ліквідаційної комісії/ліквідатора, або звертаються до

державного реєстратора із запізненням. Із метою належної організації припинення господар-

ських товариств закон надав державному реєстратору право внести до Єдиного державного

реєстру запис, у якому вказує як голову ліквідаційної комісії/ліквідатора господарського то-

вариства керівника органу управління або учасника юридичної особи. Ці відомості мають

бути внесені до реєстру не пізніше трьох робочих днів із дати надходження документів, які

подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення учасників юридич-

ної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення господарського товариства.

Державний реєстратор зобов’язаний повідомити особу, яку зазначено в Єдиному держав-

ному реєстрі як голову ліквідаційної комісії/ліквідатора (керівника органу управління або

учасника). Повідомлення відбувається шляхом надіслання згаданим особам рекомендованого

листа. Закон передбачає, що голова ліквідаційної комісії/ліквідатор має бути повідомлений

не пізніше наступного робочого дня з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису,

в якому керівник органу управління або учасник юридичної особи вказаний як голова лікві-

даційної комісії/ліквідатор господарського товариства.

Функції ліквідаційної комісії можна покласти на виконавчий орган товариства. Чинне за-

конодавство не визначає кількісного складу ліквідаційної комісії, порядку оплати праці чле-

нів комісії та інших важливих питань діяльності ліквідаційної комісії, тому зазначені питан-

ня повинні бути врегульовані учасниками товариства.

З моменту формування ліквідаційної комісії припиняє діяти виконавчий орган товарист-

ва, повноваження щодо управління справами товариства в повному обсязі переходять до лік-

відаційної комісії (ст. 105 ЦК України). Виконавчий орган передає ліквідаційній комісії всі

документи, печатки, штампи тощо.

В акціонерному товаристві з моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять по-

вноваження наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства.

Ліквідаційна комісія/ліквідатор у триденний строк із моменту її призначення публікує в

друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєст-

рацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про ліквідацію господарського то-

вариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього.

Повідомлення про ліквідацію господарського товариства має містити такі відомості:

 найменування господарського товариства;

 ідентифікаційний код господарського товариства;

 місцезнаходження господарського товариства;

 підставу для прийняття рішення про ліквідацію господарського товариства;

 місце й дату внесення запису про прийняття рішення учасниками про ліквідацію гос-

подарського товариства;

 дату призначення і відомості про ліквідаційну комісію/ліквідатора;

 порядок і строк заявлення кредиторами вимог до господарського товариства, що лікві-

дується.

Строк заявлення претензій кредиторами, за законом, не може бути менше двох місяців із

моменту публікації повідомлення про ліквідацію товариства.

Ліквідаційна комісія повинна вжити всіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів

господарського товариства і письмово повідомити їх про припинення товариства.

Безпосередньо після закінчення строку заявлення претензій кредиторами ліквідаційна

комісія зобов’язана розглянути всі претензії й скласти проміжний ліквідаційний баланс. Від-

повідно до ст. 111 ЦК України проміжний ліквідаційний баланс повинен містити відомості:

 про склад майна господарського товариства;

 про перелік пред’явлених кредиторами претензій;

 про результати розгляду заявлених претензій.

Учасники господарського товариства повинні затвердити проміжний ліквідаційний ба-

ланс.

Ліквідація товариства може бути продовжена лише в тому випадку, якщо вартість майна

товариства є достатньою для задоволення вимог кредиторів. У тому випадку, якщо вартість

майна товариства є недостатньою, господарське товариство ініціює процедуру банкрутства в

судовому порядку.

Якщо майна товариства достатньо для задоволення вимог кредиторів, ліквідаційна комі-

сія/ліквідатор визначає розмір коштів і майна. Ліквідаційна комісія згідно із проміжним лік-

відаційним балансом сплачує кредиторам відповідні грошові суми. Якщо грошової маси в

товариства недостатньо, ліквідаційна комісія здійснює продаж майна юридичної особи.

Задоволення вимог кредиторів здійснюється в порядку черговості, установленої законом.

Якщо господарське товариство має зобов’язання перед кредиторами, у першу чергу задово-

льняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями

здоров’я або смертю, а також вимоги кредиторів, забезпечені заставою або іншим способом.

У другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов’язані із товариством трудовими

відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної,

творчої діяльності.

У третю чергу — вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів).

У четверту чергу задовольняються всі інші вимоги. Виплата грошових сум кредиторам

четвертої черги здійснюється зі спливом місяця з моменту затвердження проміжного лікві-

даційного балансу.

Слід зазначити, що учасники господарського товариства, в яких немає зобов’язальних

відносин з товариством, не вважаються кредиторами господарського товариства.

Після проведення розрахунків із кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний

баланс. Цей документ обов’язково повинен бути затверджений учасниками господарського

товариства.

Якщо після задоволення вимог усіх кредиторів у господарського товариства залишилося

майно, воно розподіляється між учасниками згідно з положеннями установчих документів

товариства.

Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зо-

бов’язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до

ст. 89 Закону про акціонерні товариства у такій черговості:

 у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцт-

вом, іншими ушкодженнями здоров’я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заста-

вою чи іншим способом;

 у другу чергу — вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами, вимоги авто-

ра про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

 у третю чергу — вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів);

 у четверту чергу — виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейо-

ваними акціями;

 у п’яту чергу — виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповід-

но до ст. 68 Закону про акціонерні товариства;

 у шосту чергу — виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

 у сьому чергу — виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до

ст. 68 Закону про акціонерні товариства;

 у восьму чергу — розподіл майна між акціонерами — власниками простих акцій това-

риства пропорційно до кількості належних їм акцій;

 у дев’яту чергу — всі інші вимоги.

Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів

(акціонерів) попередньої черги.

У разі розміщення акціонерним товариством кількох класів привілейованих акцій черго-

вість розподілу майна між акціонерами — власниками кожного класу привілейованих акцій

визначається статутом товариства.

У разі недостатності майна акціонерного товариства, що ліквідується, для розподілу між

усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропор-

ційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

Ліквідація господарського товариства передбачає зняття з обліку в органах державної по-

даткової служби, пенсійного та інших фондів.

Голова ліквідаційної комісії/ліквідатор у разі ліквідації господарського товариства подає

до органу державної податкової служби, в якому платник податків перебуває на обліку, такі

документи:

 заяву про припинення платника податків за ф. № 8-ОПП, дата якої фіксується в жур-

налі за ф. № 6-ОПП;

 оригінал довідки за ф. № 4-ОПП;

 копію розпорядчого документа (рішення) власника або органу, уповноваженого на те

засновницькими документами про ліквідацію;

 копію розпорядчого документа про утворення ліквідаційної комісії.

Цей пакет документів необхідно подати у триденний термін від дати внесення до Єдиного

державного реєстру відомостей про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

Якщо стосовно платника податків до Єдиного державного реєстру не внесено запису про

прийняття рішення про припинення, заява за формою 8-ОПП органом державної податкової

служби не розглядається. Про це орган державної податкової служби інформує платника по-

датків та пропонує йому подати повторну заяву після внесення такого запису до Єдиного

державного реєстру.

У разі ліквідації господарського товариства для проведення ліквідаційної процедури ви-

користовується один поточний рахунок юридичної особи, що ліквідовується, визначений ко-

місією з припинення (ліквідатором, ліквідаційною комісією тощо). Для цього до банку по-

даються такі документи:

 копія рішення учасників або органу господарського товариства, уповноваженого на це

установчими документами, а у випадках, передбачених законом, — копія рішення суду про

ліквідацію юридичної особи, засвідчена нотаріально;

 картка зі зразками підписів і відбитка печатки, засвідчена нотаріально. До цієї картки

включаються зразки підписів ліквідатора (уповноважених членів ліквідаційної комісії) і від-

битка печатки господарського товариства, що ліквідується. Інші рахунки, виявлені під час

проведення ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором (ліквідаційною ко-

місією).

Закриття інших рахунків, які не використовуються для проведення ліквідаційної проце-

дури, здійснюється ліквідатором (ліквідаційною комісією) на підставі заяви про закриття ра-

хунка, підписаною особою, яка згідно з рішенням учасників юридичної особи, суду або ор-

гану, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи, призначена ліквідатором (за

умови проведення ідентифікації), та копії рішення учасників, суду або органу юридичної

особи, уповноваженого на це установчими документами про ліквідацію юридичної особи, за-

свідченої нотаріально. Якщо на рахунку є залишок коштів, додатково необхідно подати за-

свідчену нотаріально картку із зразками підписів і відбитком печатки.

У зв’язку з проведенням ліквідації господарського товариства орган державної податко-

вої служби приймає рішення про проведення позапланової виїзної перевірки платника пода-

тків, який перебуває на обліку в такому органі, у разі одержання хоча б одного з таких доку-

ментів (відомостей):

 заяви за ф. № 8-ОПП від платника податків;

 відомостей державного реєстратора про внесення до Єдиного державного реєстру за-

пису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, уповноваженого ними органу

про ліквідацію господарського товариства;

 відомостей з Єдиного державного реєстру чи ЄДРПОУ, повідомлення органу держав-

ної реєстрації про закриття відокремленого підрозділу;

 судових рішень або відомостей з Єдиного державного реєстру, іншої інформації щодо

прийняття судом рішень про порушення провадження у справі про банкрутство чи визнання

банкрутом платника податків, порушення справи або прийняття рішення судом про припи-

нення юридичної особи, визнання недійсною державної реєстрації чи установчих документів

платника податків, зміну мети установи, реорганізацію платника податків.

Призначається перевірка, яку відповідні підрозділи розпочинають протягом місяця пі-

сля одержання того документа, що надійшов до органу державної податкової служби пе-

ршим.

У разі отримання першого з документів про припинення платників податків робиться за-

пис у журналі за ф. № 6-ОПП.

Якщо після проведення перевірки та спливу законодавчо визначених строків сплати узго-

джених податкових зобов’язань платника податків, встановлено факт відсутності заборгова-

ності платника податків та його відокремлених підрозділів перед Державним бюджетом

України та місцевими бюджетами з податків, зборів (обов’язкових платежів), підрозділ облі-

ку та звітності складає довідку про відсутність заборгованості з податків, зборів

(обов’язкових платежів) за ф. № 22-ОПП.

Довідка про відсутність заборгованості видається господарському товариству — платни-

ку податків за умови виконання ним таких вимог:

1)наявності повідомлень від фінансових установ про закриття всіх рахунків такого плат-

ника податків, у тому числі відкритих через відокремлені підрозділи. Зазначимо, що поточні

рахунки господарського товариства, що припиняється, закриваються на підставі заяви упов-

новаженої особи;

2)повернення до органу державної податкової служби оригіналів документів, що видані

платнику податків та його відокремленим підрозділам (свідоцтва, патенти, довідки за

ф. № 4-ОПП, інші довідки тощо) і підлягають поверненню відповідно до законодавства, а та-

кож засвідчені копії цих документів, якщо такі видавались та підлягають поверненню до ор-

гану державної податкової служби;

3)надання до органу державної податкової служби копії ліквідаційного балансу, складе-

ного ліквідаційною комісією/ліквідатором платника податків.

Довідка за ф. № 22-ОПП є дійсною протягом двох місяців від дня їхньої реєстрації в ор-

гані державної податкової служби.

Господарському товариству, що припиняється, необхідно також одержати довідку про

відсутність заборгованості в Пенсійному фонді України.

У разі отримання від державного реєстратора повідомлення про рішення засновників

(учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної

особи орган Пенсійного фонду України в 10-денний термін проводить документальну пере-

вірку платника щодо правильності обчислення та сплати страхових внесків. На основі акта

перевірки платник розраховується з органом Пенсійного фонду України.

Якщо платник, державна реєстрація якого припиняється, має заборгованість, орган Пен-

сійного фонду України складає у двох примірниках довідку про борг за платежами до Пен-

сійного фонду України, один з яких надсилає ліквідаційній комісії.

Копії актів, підписаних ліквідаційною комісією, подаються до відповідного органу Пен-

сійного фонду України за місцем взяття на облік платника, державна реєстрація якого при-

пиняється.

Довідка про відсутність заборгованості видається органом Пенсійного фонду України пі-

сля проведення розрахунків у визначеному законодавством порядку.

Наступним етапом є одержання довідок про відсутність заборгованості у Фонді соціаль-

ного страхування з тимчасової втрати працездатності, Фонді соціального страхування від

нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань, Фонді загально-

обов’язкового соціального страхування України на випадок безробіття.

Ліквідаційна комісія/ліквідатор зобов’язана також здати до архівної установи документи,

які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Так, наприклад, накази

про прийняття, переведення, заохочення, звільнення, сумісництво працівників, про матеріа-

льну допомогу; контракти, договори про прийом на роботу, переведення, звільнення робіт-

ників і службовців підлягають зберіганню протягом 75 років і мають бути передані на збері-

гання архівній установі.

Наступним обов’язковим етапом у процедурі ліквідації є державна реєстрація припинен-

ня юридичної особи в результаті її ліквідації, що проводиться згідно зі ст. 36 Закону про

державну реєстрацію. На цій стадії голова ліквідаційної комісії або уповноважена ним особа

подає органу державної реєстрації такі документи:

1) заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юри-

дичної особи у зв’язку з її ліквідацією;

2) свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

3) оригінал установчих документів;

4) акт ліквідаційної комісії з ліквідаційним балансом, що затверджений рішенням учасни-

ків або уповноваженого ними органу. До того ж закон передбачає, що підписи голови та чле-

нів ліквідаційної комісії на ліквідаційному балансі повинні бути нотаріально посвідчені;

5) довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгова-

ності з податків, зборів (обов’язкових платежів);

6) довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості;

7) довідки відповідних органів фондів соціального страхування про відсутність заборго-

ваності;

8) довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підляга-

ють довгостроковому зберіганню.

У тому випадку, якщо документи надаються державному реєстраторові особисто головою

ліквідаційної комісії або уповноваженим ним органом, додатково потрібно надати паспорт і

документ, що підтверджує повноваження особи.

Державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані для прове-

дення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання,

поділу або перетворення, якщо:

 документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації;

 документи подані не у повному обсязі;

 документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами 1 та 2 ст. 8 Закону про

державну реєстрацію. Згідно з положеннями цієї статті документи, які подаються (надсила-

ються рекомендованим листом) державному реєстратору, повинні бути викладені державною

мовою, а реєстраційна картка заповнюється машинодруком або від руки друкованими літе-

рами. Якщо документи надсилаються державному реєстратору рекомендованим листом, під-

пис заявника на реєстраційній картці повинен бути нотаріально посвідчений;

 підписи на ліквідаційному балансі не посвідчені нотаріально;

 документи подані раніше двох місяців із дати публікації повідомлення у спеціалізова-

ному друкованому засобі масової інформації.

Якщо у державного реєстратора відсутні законні підстави для того, щоб залишити доку-

менти без розгляду, він зобов’язаний внести до ЄДРПОУ запис про проведення державної

реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації протягом 3-х робочих днів

із моменту надходження пакета документів.

Голова ліквідаційної комісії одержує в державного реєстратора один примірник оригіналу

установчих документів і свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи зі спеціаль-

ною відміткою про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Господарське товариство вважається ліквідованим із моменту внесення до Єдиного дер-

жавного реєстру запису про державну реєстрацію припинення господарського товариства.

Зупинимося на ліквідації господарського товариства в примусовому порядку.

Суд приймає рішення про припинення господарського товариства, що не пов’язане з його

банкрутством за наявності однієї з таких підстав:

 визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації через порушення за-

кону, допущені при створенні господарського товариства, які не можна усунути;

 провадження господарським товариством діяльності, що суперечить установчим до-

кументам, або такої, що заборонена законом;

 невідповідність мінімального розміру статутного капіталу господарського товариства

вимогам закону;

 неподання господарським товариством протягом року органам державної податкової

служби податкових декларацій, документів фінансової звітності відповідно до закону;

 наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність господарського това-

риства за вказаним його місцезнаходженням.

У день набрання таким рішенням законної сили суд направляє його копію державному

реєстратору за місцезнаходженням господарського товариства для внесення до Єдиного

державного реєстру запису про судове рішення. Дата надходження відповідного судового

рішення вноситься державним реєстратором до журналу обліку реєстраційних дій. Держав-

ний реєстратор повинен не пізніше наступного робочого дня з дати надходження судового

рішення внести до Єдиного державного реєстру запис щодо цього судового рішення та по-

відомити визначене в законі коло осіб. Так, державний реєстратор повідомляє про внесення

до Єдиного державного реєстру відповідного запису органи статистики, державної податко-

вої служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування та господарське то-

вариство, щодо якого було прийнято судове рішення.

З дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення щодо припи-

нення господарського товариства забороняється:

 проводити державну реєстрацію змін до установчих документів господарського това-

риства, щодо якого прийнято рішення щодо припинення;

 вносити зміни до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про відокремлені під-

розділи цього господарського товариства;

 проводити державну реєстрацію юридичної особи, засновником (учасником) якої є го-

сподарське товариство, стосовно якого прийнято рішення щодо припинення.

Слід зазначити, що ліквідаційну комісію чи ліквідатора призначає в цьому випадку суд,

який також встановлює строк і порядок роботи ліквідаційної комісії чи ліквідатора.

Державний реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру запис про призначення

ліквідаційної комісії чи ліквідатора не пізніше наступного робочого дня з дати надходження

відповідного рішення суду.

На практиці трапляються випадки, коли суд не призначає ліквідаційну комісію чи лікві-

датора. В таких випадках державний реєстратор, який одержав рішення суду про припинення

юридичної особи, що не містить відомостей про ліквідаційну комісію чи ліквідатора, не піз-

ніше трьох робочих днів від дати надходження судового рішення вносить до Єдиного держа-

вного реєстру запис, в якому вказує як голову ліквідаційної комісії господарського товарист-

ва керівника органу управління або учасника юридичної особи. Не пізніше наступного

робочого дня з дати внесення до Єдиного державного реєстру такого запису, державний ре-

єстратор надсилає призначеній особі та суду, який постановив рішення щодо припинення го-

сподарського товариства, відповідне повідомлення.

Процедура ліквідації господарського товариства в примусовому порядку продовжується в

порядку, передбаченому для ліквідації в добровільному порядку. Єдиним винятком є затвер-

дження відповідних документів судом, а не учасниками товариства.

Специфічні риси має припинення господарського товариства за судовим рішенням щодо

визнання його банкрутом.

Навчальні завдання

1. Порівняти поняття «припинення юридичної особи» та «припинення діяльності юриди-

чної особи».

2. Навести основні відмінності між ліквідацією та реорганізацією шляхом злиття, приєд-

нання, поділу чи перетворення.

3. В чому полягає специфіка правонаступництва в корпоративному праві? Відповідь об-

ґрунтуйте.

4. Порівняти поняття «правонаступництво» та «реорганізація».

5. Ознайомитися з формами реорганізації господарського товариства та з’ясувати які фо-

рми реорганізації господарського товариства передбачають його припинення.

6. Дослідити положення Закону України «Про захист економічної конкуренції», присвя-

чені концентрації, та ознайомитися з порядком одержання дозволу на концентрацію.

7. Охарактеризувати порядок отримання дозволу на концентрацію в Кабінеті Міністрів

України.

8. У якому порядку та ким приймається рішення про злиття, приєднання, поділ та пере-

творення?

9. Дослідити положення Закону України «Про порядок погашення зобов’язань платників

податків перед бюджетами та державними цільовими фондами» та з’ясувати порядок врегу-

лювання податкової заборгованості або податкового боргу в тих випадках, коли власник пла-

тника податків або уповноважений ним орган приймає рішення про реорганізацію такого

платника податків.

10. Скласти перелік документів, які власники господарського товариства безпосередньо

після прийняття рішення про реорганізацію повинні надати органу державної реєстрації та

з’ясувати які дії зобов’язаний вчинити державний реєстратор.

11. Охарактеризувати порядок формування комісії з припинення господарського товариства.

12. Як призначається голова комісії з припинення господарського товариства?

13. Охарактеризувати функції ліквідаційної комісії/ліквідатора.

14. Розробити проект повідомлення про припинення господарського товариства.

15. Скласти перелік заходів щодо виявлення кредиторів господарського товариства, які

може вжити комісія з припинення, та охарактеризувати їх.

16. Розробити проект передавального акта.

17. Розробити проект розподільчого балансу.

18. Висвітлити порядок оформлення передавального акта та розподільчого балансу.

19. Скласти перелік документів, які подаються для державної реєстрації припинення гос-

подарського товариства у результаті злиття, приєднання, поділу.

20. Скласти перелік документів, які подаються для державної реєстрації припинення гос-

подарського товариства у результаті перетворення.

21. Назвати підстави для залишення державним реєстратором без розгляду документів,

які подані для проведення державної реєстрації припинення господарського товариства в ре-

зультаті злиття, приєднання, поділу або перетворення.

22. Назвати підстави для ліквідації господарського товариства у добровільному порядку.

23. Назвати підстави для ліквідації господарського товариства в примусовому порядку.

24. До яких наслідків призводить внесення до Єдиного державного реєстру запису про

рішення щодо припинення господарського товариства.

25. Розробити проект протоколу загальних зборів учасників господарського товариства,

на яких розглядалися питання про ліквідацію господарського товариства та про призначення

ліквідаційної комісії/ліквідатора.

26. Висвітлити порядок закриття рахунків господарського товариства в установах банків.

27. Розробити проект проміжного ліквідаційного балансу.

28. Розробити проект ліквідаційного балансу.

29. Скласти перелік документів, які подаються для державної реєстрації припинення гос-

подарського товариства в результаті ліквідації.

30. Назвати підстави для залишення державним реєстратором без розгляду документів,

які подані для проведення державної реєстрації припинення господарського товариства в ре-

зультаті ліквідації.

Практичні завдання

Ситуація 1. Загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Астра» при-

йняли рішення про його приєднання до Закритого акціонерного товариства «Тріо». На мо-

мент приєднання заборгованість зі сплати податку на додану вартість ВАТ «Астра» перед

бюджетом становила 50 000 грн. У результаті реорганізації акціонерного товариства шляхом

приєднання всі майнові права та обов’язки відкритого акціонерного товариства «Астра» пе-

реходять до закритого акціонерного товариства «Тріо», активи та пасиви балансу цього това-

риства зливаються з активами та пасивами балансу товариства-правонаступника. Під час ре-

організації здійснюється обмін акцій або часток у статутному капіталі товариства, що

реорганізується, на акції акціонерного товариства, у якого збільшується розмір статутного

капіталу внаслідок реорганізації шляхом приєднання.

Запитання

Чи переходять до Закритого акціонерного товариства «Тріо» заборгованість зі сплати по-

датку на додану вартість Відкритого акціонерного товариства «Астра»?

Що відбувається з акціями Відкритого акціонерного товариства «Астра»?

Які права в ході реорганізації мають акціонери Відкритого акціонерного товариства «Ас-

тра»?

Завдання

Розробити проект передавального акта

Охарактеризувати порядок обміну акцій Відкритого акціонерного товариства «Астра» на

акції Закритого акціонерного товариства «Тріо»