Мельник О.О. Корпоративне право

Подождите немного. Документ загружается.

110

 приймати рішення про збільшення розміру статутного капіталу, якщо після закінчення

другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів цього акціонерного

товариства виявиться меншою від статутного капіталу.

Поряд з акціонерним товариством збільшувати статутний капітал можуть й інші госпо-

дарські товариства.

Статутний капітал акціонерного товариства може зменшуватися за рішенням загальних

зборів учасників або повних учасників.

Зменшення статутного капіталу за наявності заперечень кредиторів товариства не допус-

кається.

Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів зменшити ста-

тутний капітал. Зменшення статутного капіталу може відбуватися двома способами:

 зменшення номінальної вартості акцій, або

 зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом купівлі товариством

частини випущених акцій та їх анулювання.

Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги

якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке

рішення. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами за-

стави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може

звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з

таких заходів на вибір товариства: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення

договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кре-

дитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором.

Якщо кредитор не звернувся у передбачений вище строк до товариства з письмовою ви-

могою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зо-

бов’язань перед ним.

При зменшенні статутного капіталу акціонерного товариства слід пам’ятати про те, що

статутний капітал не може бути меншим ніж 1250 мінімальних заробітних плат. Зменшення

акціонерним товариством статутного капіталу нижче від встановленого Законом розміру має

наслідком ліквідацію товариства. Акціонерне товариство підлягає ліквідації також у випад-

ку, якщо вартість чистих активів акціонерного товариства після закінчення другого та кож-

ного наступного фінансового року стає меншою від мінімального розміру статутного капіта-

лу, встановленого законом, і зазначена невідповідність не усунута протягом 10 місяців з

моменту її настання.

Зазначимо, що Закон визначає обов’язкові підстави для зменшення розміру статутного

капіталу акціонерного товариства. Так, відповідно до ст. 155 ЦК України, якщо після закін-

чення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного

товариства виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов’язане оголосити

про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у

встановленому порядку.

При зменшенні розміру статутного капіталу акціонерного товариства не допускається:

а) поєднувати способи зменшення розміру статутного капіталу;

б) приймати рішення про зменшення розміру статутного капіталу до реєстрації усіх попе-

редніх випусків акцій, до реєстрації звітів про результати розміщення акцій та видачі сві-

доцтв про реєстрацію випусків акцій відповідно до законодавства України.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства з метою приведення розміру

статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів у випадках, передбачених ч. 3

ст. 155 ЦК України, здійснюється виключно шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

Відповідно до ч. 3 ст. 87 ГК України рішення товариства про зміни розміру статутного

фонду набуває чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, пов’язаних із збі-

льшенням розміру статутного капіталу господарських товариств, подаються:

 заповнена реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до статуту ак-

ціонерного товариства;

 примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення про внесення змін до

статуту;

 оригінал статуту акціонерного товариства з відміткою про його державну реєстрацію

або документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друковано-

му засобі масової інформації повідомлення про втрату оригіналів установчих документів;

111

 два примірники змін до статуту акціонерного товариства у вигляді окремих додатків

або два примірники статуту у новій редакції;

 документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної ре-

єстрації змін до установчих документів.

У разі внесення змін до статуту, які пов’язані із зменшенням статутного капіталу акціоне-

рного товариства, додатково подається документ, що підтверджує внесення плати за публі-

кацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації відповідного повідомлення.

Типи акціонерних товариств

Акціонерні товариства, згідно із Законом про акціонерні товариства, за типом поділяють-

ся на:

 публічні акціонерні товариства та

 приватні акціонерні товариства.

Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства не може перевищувати

100 акціонерів.

Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення ак-

цій. Публічне акціонерне товариство зобов’язане пройти процедуру лістингу та залишатися у

біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі.

Приватне акціонерне товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій. У

разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійс-

нення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому

числі про зміну типу товариства — з приватного на публічне.

Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його

перетворенням.

Акціонерне товариство, яке проводить відкриту підписку на акції, зобов’язане щорічно

публікувати для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, відомості про прибу-

тки і збитки, а також іншу інформацію, передбачену законом.

§ 2. Поняття та види акцій. Дивіденди

Акція — іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера),

що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку

акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціоне-

рного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а та-

кож немайнові права, передбачені ЦК України та законом, що регулює питання створення,

діяльності та припинення акціонерних товариств.

Закон надає право

випускати акції тільки акціонерним товариствам. Акції публічного ак-

ціонерного товариства можуть поширюватися шляхом публічного розміщення та купівлі-

продажу на біржах. Акціонери публічного товариства можуть відчужувати належні їм акції

без згоди інших акціонерів та товариства.

Акції приватного акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед

заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть поширюватися

шляхом публічного розміщен-

ня, купуватися та продаватися на біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі

аукціону.

Акціонери приватного товариства мають переважне право на придбання акцій, що про-

даються іншими акціонерами товариства.

Акції можуть бути різних категорій та типів.

Акції за категоріями поділяються на:

 іменні акції — акції, що можуть

емітуватися як публічними, так і приватними акціоне-

рними товариствами. Ім’я акціонера є одним з обов’язкових реквізитів іменної акції. Власни-

ки таких акцій можуть вільно ними розпоряджатися. Такі акції відчужуються шляхом імен-

ного індосаменту, який засвідчує перехід права на акцію до її покупця. Обіг іменної акції

фіксується у реєстрі, що

ведеться товариством (до нього має бути внесено відомості про ко-

жну іменну акцію, включаючи відомості про власника, час придбання акції, а також кількість

акцій у кожного з акціонерів);

 акції на пред’явника — акції, що можуть емітуватися тільки публічними акціонерними

товариствами. По акціях на пред’явника у реєстрі фіксується їх загальна кількість. Вони ві-

112

льно відчужуються їх власниками. Відсутність фіксації особи власника в реєстрі власників

іменних цінних паперів позбавляє акціонера права поновити свої права у випадку втрати,

знищення акції та інших аналогічних випадках.

Слід зазначити, що відповідно до чинного законодавства України акціонерне товариство

розміщує тільки іменні акції.

Акції за типами поділяються на:

 привілейовані акції — акції, що дають власникові переважне право на одержання диві-

дендів, незалежно від результатів діяльності товариства, а також на пріоритетну участь у

розподілі майна акціонерного товариства у разі його ліквідації. Частка привілейованих акцій

у статутному капіталі акціонерного товариства не може перевищувати 25 %. Власники при-

вілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні акціонерним товариством, якщо

інше не передбачено його статутом.

Привілейовані акції можуть випускатися із фіксованим у процентах до їх номінальної ва-

ртості щорічно виплачуваним дивідендом. Якщо прибутку відповідного року не вистачає для

виплати дивідендів, виплата дивідендів за привілейованими акціями провадиться за рахунок

резервного фонду.

Якщо розмір дивідендів, що виплачуються акціонерам за простими акціями перевищує

розмір дивідендів за привілейованими акціями, власникам останніх може провадитися до-

плата до розміру дивідендів, виплачених іншим акціонерам.

Акціонерне товариство розміщує привілейовані акції різних класів (з різним обсягом

прав), якщо така можливість передбачена його статутом. У такому разі умовою їх розміщен-

ня є черговість отримання дивідендів і виплат з майна ліквідованого товариства для кожного

класу привілейованих акцій, розміщених акціонерним товариством, яка встановлюється ста-

тутом товариства. Залежно від умов розміщення привілейовані акції певних класів можуть

бути конвертовані у прості акції або у привілейовані акції інших класів;

 прості акції — акції, власникам яких надається право брати участь в управлінні акціо-

нерним товариством. Прості акції надають акціонеру право на одержання дивідендів, у випа-

дку одержання товариством прибутку та прийняття загальними зборами рішення про розпо-

діл прибутку та виплату дивідендів, а також на отримання частини майна акціонерного

товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання

створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власни-

кам однакові права. Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші

цінні папери акціонерного товариства.

Як видно з характеристики типів та категорій акцій, обсяг прав акціонера залежить від

типу акції.

Акція має номінальну вартість, установлену в національній валюті. Мінімальна номіна-

льна вартість акції не може бути меншою, ніж одна копійка.

Акціонерні товариства можуть випускати акції в документарній та бездокументарній фо-

рмах. Документарна форма акцій передбачає видачу акціонерам сертифікатів акцій. Випуск

акцій в бездокументарній формі набагато більш вигідний для емітента, оскільки значно зни-

жує витрати, пов’язані з випуском акцій. Акція в бездокументарній формі існує як обліковий

запис на рахунку зберігача. Акціонер підтверджує право власності на акції, випущені в без-

документарній формі, за допомогою виписки з рахунку у цінних паперах.

Акція повинна містити такі реквізити: фірмове найменування акціонерного товариства та

його місцезнаходження, найменування цінного папера — «акція», її порядковий номер, дату

випуску, вид акції та її номінальну вартість, ім’я власника (для іменної акції), розмір статут-

ного капіталу акціонерного товариства на день випуску акцій, а також кількість акцій, що

випускаються, строк виплати дивідендів та підпис голови правління акціонерного товариства

або іншої уповноваженої на це особи, печатку акціонерного товариства.

Акціонерне товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупи-

ло, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою, крім

випадків:

 розміщення акцій під час заснування товариства за ціною, встановленою засновниць-

ким договором;

 розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства;

 розміщення акцій за участю торговця цінними паперами, з яким укладено договір про

андеррайтинг. У такому разі ціна розміщення акцій може бути нижчою за їх ринкову вартість

на розмір винагороди цього торговця, що не може перевищувати 10 відсотків ринкової вар-

тості таких акцій.

113

Акціонерне товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною, нижчою за її

номінальну вартість.

Дивіденд — частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціо-

неру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного

типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у

встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподілено-

го прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів акціонерного товариства, у

строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року.

Акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди:

1) до повної сплати всього статутного капіталу;

2) у разі зменшення вартості чистих активів акціонерного товариства до розміру, меншого

ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду;

3) в інших випадках, встановлених законом.

§ 3. Організація ведення реєстру власників іменних цінних

паперів акціонерного товариства

Згідно з чинним законодавством реєстр авласників іменних іцінних паперів має забезпе-

чити облік прав власності на іменні цінні папери, випущені в документарній формі: акції, об-

лігації підприємств, облігації місцевих позик, інвестиційні сертифікати, іпотечні сертифіка-

ти, сертифікати фонду операцій з нерухомістю (далі — ФОН), зареєстровані відповідно до

законодавства України.

Зазначимо, що згідно з положенням Закону про акціонерні товариства, яке набуде чинно-

сті через 2 роки з дня опублікування Закону про акціонерні товариства, акції товариств існу-

ватимуть виключно в бездокументарній формі.

Реєстр власників іменних цінних паперів — це перелік станом на певну дату власників та

номінальних утримувачів іменних цінних паперів та іменних цінних паперів, які облікову-

ються на їх особових рахунках, що є складовою частиною системи реєстру та дає змогу іден-

тифікувати цих власників, кількість, номінальну вартість та вид належних їм іменних цінних

паперів. На дату обліку повинна складатися паперова копія реєстру, до якої включається ін-

формація про всіх власників іменних цінних паперів, в тому числі тих, які обліковуються у

номінальних утримувачів.

Діяльність щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює емітент або

реєстратор.

Порядок ведення реєстру власників іменних цінних паперів регламентує Положення про

порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затверджене Рішення Державної

комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.06 № 1000.

Ведення реєстрів власників іменних цінних паперів передбачає облік та зберігання протя-

гом певних строків інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслі-

док яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів.

Акціонерне товариство — емітент цінних паперів має право ведення реєстру власників

випущених ним цінних паперів доручити реєстратору шляхом укладення договору на веден-

ня реєстру власників іменних цінних паперів.

Реєстратором є юридична особа — суб’єкт підприємницької діяльності, який одержав у

встановленому порядку ліцензію на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.

Вибір реєстратора та рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних

паперів приймають загальні збори акціонерного товариства.

Акціонерне товариство та реєстратор укладають договір на ведення реєстру власників

іменних цінних паперів. Умови договору на ведення реєстру затверджують загальні збори

або наглядова рада акціонерного товариства у порядку, визначеному статутом емітента.

Передача системи реєстру оформляється актом приймання-передавання. Реєстратор від-

повідає та здійснює ведення системи реєстру з моменту підписання сторонами вказаного

акта.

До моменту передачі реєстру реєстратору акціонерне товариство та керівник виконавчого

органу несуть відповідальність за:

114

 своєчасне формування системи реєстру;

 несвоєчасне призначення реєстратора;

 передачу йому ведення реєстру від попереднього реєстратора.

Забезпечення ведення реєстру реєстратором здійснюється відповідно до договору між

ними за наявності рішення загальних зборів (виписки з протоколу).

Якщо у визначений термін загальні збори акціонерів не можуть прийняти рішення про

передачу ведення реєстру новому реєстроутримувачу, виконавчий орган емітента (правлін-

ня) за погодженням із наглядовою радою (за її наявності) приймає рішення про обрання тим-

часового реєстроутримувача та передачу йому ведення реєстру на строк до прийняття рі-

шення про обрання нового реєстроутримувача на найближчих загальних зборах, але не

пізніше ніж у двомісячний термін.

Слід звернути увагу на те, що акціонерне товариство має право передати ведення реєстру

власників іменних цінних паперів тільки одному реєстратору.

§ 4. Порядок створення акціонерного товариства

Акціонерне товариство може бути створене державою в особі органу, уповноваженого

управляти державним майном, територіальною громадою в особі органу, уповноваженого

управляти комунальним майном, а також фізичними та/або юридичними особами. Якщо кі-

лька осіб створюють акціонерне товариство, вони укладають між собою договір, який визна-

чає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення товариства. Такий договір

закон до установчих документів акціонерного товариства не відносить.

Засновницький договір діє до дати реєстрації Державною комісією з цінних паперів та

фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

Договір про створення акціонерного товариства укладається в письмовій формі, а якщо

товариство створюється фізичними особами, договір підлягає нотаріальному посвідченню.

Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за зо-

бов’язаннями, що виникли до державної реєстрації акціонерного товариства. Слід враховува-

ти, що відповідати за зобов’язаннями учасників, пов’язаними зі створенням товариства може

саме товариство. Це можливо лише у випадку наступного схвалення дій засновників загаль-

ними зборами акціонерів.

Акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї

особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підляга-

ють реєстрації і опублікуванню для загального відома.

Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товарист-

во, учасником якого є одна особа.

Порядок заснування акціонерного товариства

У ході створення акціонерного товариства засновники повинні провести закрите (приват-

не) розміщення його акцій, установчі збори та здійснити державну реєстрацію акціонерного

товариства.

У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно

серед його засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій товари-

ства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій.

Створення акціонерного товариства здійснюється за такими етапами:

1) прийняття зборами засновників (установчими зборами) рішення про створення акціо-

нерного товариства та про закрите (приватне) розміщення акцій;

2) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Держав-

ної

комісії з цінних паперів та фондового ринку;

3) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та

видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій. Державна комісія з цінних па-

перів та фондового ринку протягом 30 днів після отримання заяви та всіх необхідних доку-

ментів для реєстрації випуску акцій здійснює

реєстрацію випуску акцій або відмовляє в ре-

єстрації.

Після реєстрації випуску акцій засновнику (засновникам) або уповноваженій особі (осо-

бам) засновника (засновників) видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій,

яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з

115

депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором — про ведення

реєстру власників іменних акцій, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у

документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката в разі розмі-

щення акцій у бездокументарній формі;

4) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

5) укладення з депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування емісії акцій або

з реєстратором іменних цінних паперів договору про ведення реєстру власників іменних цін-

них паперів;

6) закрите (приватне) розміщення акцій серед засновників товариства;

7) оплата засновниками повної номінальної вартості акцій;

8) затвердження установчими зборами товариства результатів закритого (приватного)

розміщення акцій серед засновників товариства, затвердження статуту товариства, а також

прийняття інших рішень, передбачених законом;

9) реєстрація товариства та його статуту в органах державної реєстрації;

10) подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати

закритого (приватного) розміщення акцій;

11) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про ре-

зультати закритого (приватного) розміщення акцій. Державна комісія з цінних паперів та фо-

ндового ринку протягом 14 календарних днів після отримання заяви і всіх необхідних доку-

ментів для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій

здійснює реєстрацію звіту про результати розміщення акцій або відмовляє в його реєстрації.

Зареєстрований звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій засвідчу-

ється уповноваженою на це особою реєструвального органу та штампом «ЗАРЕЄСТРОВА-

НО» або написом «ЗАРЕЄСТРОВАНО» і печаткою реєструвального органу. Один примірник

зареєстрованого і засвідченого в установленому порядку звіту про результати закритого

(приватного) розміщення акцій після реєстрації повертається товариству. Одночасно з реєст-

рацією звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій товариству видається

свідоцтво про реєстрацію випуску акцій;

12) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій;

13) видача засновникам товариства документів, що підтверджують право власності на акції.

Дії, що порушують процедуру створення акціонерного товариства, встановлену Законом

про акціонерні товарситва, є підставою для прийняття Державною комісією з цінних паперів та

фондового ринку рішення про відмову в реєстрації звіту про результати закритого (приватно-

го) розміщення акцій. У разі прийняття такого рішення Державна комісія з цінних паперів та

фондового ринку звертається до суду з позовом про ліквідацію акціонерного товариства.

§ 5. Публічне розміщення акцій (відкрита підписка на акції)

Цивільний кодекс України передбачає, що при заснуванні акціонерного товариства акції

повинні бути розподілені між засновниками. При цьому публічне розміщення акцій (відкри-

та підписка на акції) не проводиться до повної сплати статутного капіталу.

Публічне акціонерне товариство має право залучати додаткові кошти інвесторів шляхом

публічного розміщення акцій тільки після того, як повністю буде сплачено статутний капі-

тал.

Реєстрацію випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту

про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого

(приватного) розміщення акцій здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового

ринку.

При публічному розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товарис-

тва за рахунок додаткових внесків здійснюється реєстрація випуску акцій, проспекту емісії

акцій та реєстрація звіту про результати публічного розміщення акцій. Реєстрація випуску

акцій та проспекту емісії акцій здійснюється одночасно.

Рішення про розміщення акцій оформлюється протоколом, який повинен бути пронуме-

рований, прошнурований та засвідчений підписами голови, секретаря зборів, підписом кері-

вника та печаткою товариства із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, які го-

лосували за прийняття такого рішення.

Рішення про випуск акцій, інші рішення загальних зборів акціонерів товариства з питань,

пов’язаних з процедурою емісії акцій, оформлюються протоколом або випискою з протоколу

116

загальних зборів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами го-

лови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства із зазначенням кількості

та відсотка голосів акціонерів, які голосували за прийняття такого рішення.

Положення про порядок реєстрації випуску акцій, затверджене рішенням Державної ко-

місії з цінних паперів та фондового ринку від 26.04.07 № 942 визначає порядок реєстрації

випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звітів про результати

розміщення акцій.

Згідно з цим Положенням для реєстрації випуску акцій та проспекту їх емісії відкритому

акціонерному товариству необхідно подати до Державної комісії з цінних паперів та фондо-

вого ринку такі документи:

1. Баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, у якому

подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчені підписами та печатками емітента

та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний

період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;

2. Довідку про укладення договору про ведення реєстру власників акцій та про передачу

реєстру власників акцій, засвідчену підписом керівника та печаткою реєстратора (при доку-

ментарній формі), або довідку про укладання договору про обслуговування випуску акцій і

оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом керівника та печаткою депозита-

рію (при бездокументарній формі) (за наявності попередньо укладеного договору з реєстра-

тором або депозитарієм). У разі, коли облік прав власності за акціями веде сам емітент від-

повідно до законодавства, він надає копію ліцензії на провадження професійної діяльності на

фондовому ринку — депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення власного реєстру

власників іменних цінних паперів, виданої йому в установленому порядку;

3. Довідку щодо наявності (відсутності) державної частки у статутному капіталі товарист-

ва на дату прийняття рішення про розміщення акцій із зазначенням розміру державної част-

ки, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства;

4. Копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства, засвідчену підписом керівника

та печаткою товариства, або його нотаріально засвідчену копію;

5. Копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівни-

ка та печаткою товариства, або їх нотаріально засвідчені копії;

6. Заяву про реєстрацію випуску акцій та проспекту емісії акцій;

7. Проспект емісії акцій. Проспект емісії подається в 2 примірниках і повинен бути про-

нумерований, прошнурований та підписаний керівником акціонерного товариства, аудито-

ром та засвідчений печаткою емітента. У разі, якщо емітент користується послугами андер-

райтера щодо відкритого (публічного) розміщення акцій, проспект емісії погоджується з

андеррайтером.

8. Копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до

Декрету Кабінету Міністрів України «Про державне мито» від 21.01.93 № 7-93;

9. Рішення загальних зборів акціонерів товариства, передбачені підпунктом 2.1 пункту 2

глави 2 розділу II Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капі-

талу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів

та фондового ринку від 22.02.07 № 387.

10. Баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, у

якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію, та за

звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій

та проспекту про їх емісію, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (ауди-

торської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що пе-

редував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту

про їх емісію, та за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєст-

рації випуску акцій та проспекту про їх емісію.

11. Засвідчені підписом керівника та печаткою товариства копії опублікованих у місцевій

пресі за місцезнаходженням товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верхов-

ної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фон-

дового ринку згідно з вимогами статей 40, 43 Закону про господарські товариства повідом-

лень про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про

збільшення розміру статутного капіталу та розміщення акцій, а також засвідчену підписом

керівника та печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх

акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті

товариства).

117

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом 30 днів після отримання

заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій (випус-

ку акцій) здійснює реєстрацію випуску та проспекту емісії акцій (випуску акцій) або відмов-

ляє в реєстрації.

Проспект емісії акцій

Проспект емісії акцій повинен містити такі відомості:

1. Характеристика емітента:

 повне та скорочене (за наявності) найменування;

 місцезнаходження, номери телефону (факсу або електронної пошти);

 дата державної реєстрації товариства та орган, що здійснив його реєстрацію;

 предмет та цілі діяльності;

 розмір статутного капіталу;

 чисельність штатних працівників (станом на останнє число кварталу, що передував

кварталу, в якому подаються документи);

 чисельність акціонерів (станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, в

якому подаються документи).

2. Дані про посадових осіб емітента, а саме: голову та членів виконавчого органу, голову

та членів ради (спостережної ради) товариства (у разі її створення), голову ревізійної комісії

та головного бухгалтера: прізвище, ім’я та по батькові, рік народження, освіта, кваліфікація,

виробничий стаж, стаж роботи на даній посаді, посада, яку особа займає на основному місці

роботи.

3. Відомості про середню заробітну плату членів виконавчого органу за останній квартал

та завершений фінансовий рік, що передував поданню документів.

4. Перелік ліцензій (дозволів) емітента на провадження певних видів діяльності із зазна-

ченням терміну закінчення їх дії.

5. Відомості про участь емітента в холдингових компаніях, концернах, асоціаціях тощо.

6. Відомості про юридичних осіб, у яких емітент володіє більше ніж 10 % статутного ка-

піталу (активів), у тому числі про дочірні підприємства.

7. Відомості про філії та представництва емітента.

8. Опис діяльності емітента за станом на кінець звітного періоду, що передував кварталу,

у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію, а са-

ме дані про:

 обсяг основних видів продукції (послуг, робіт), що виробляє (надає, здійснює) емітент;

 ринки збуту та особливості розвитку галузі, у якій здійснює діяльність емітент;

 обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента;

 стратегію щодо досліджень та розробок.

9. Можливі фактори ризику в діяльності емітента.

10. Перспективи діяльності емітента на поточний та наступні роки.

11. Баланс та звіт про фінансові результати за звітний період, що передував кварталу, у

якому подаються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію.

12. Баланс та звіт про фінансові

результати за звітний рік, що передував року, у якому по-

даються документи для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію.

13. Дані про розміщення акцій:

 дата та номер протоколу рішення загальних зборів акціонерів про збільшення розміру

статутного капіталу шляхом відкритого (публічного) розміщення акцій (із зазначенням кіль-

кості та відсотка голосів акціонерів, якими приймалось рішення про відкрите (публічне) роз-

міщення акцій);

 загальна номінальна вартість акцій, що пропонуються до розміщення;

 мета використання фінансових ресурсів, залучених від розміщення акцій (конкретні

обсяги та напрями використання);

 зобов’язання емітента щодо невикористання коштів, залучених від розміщення акцій,

для покриття збитків товариства;

 зазначення типу та кількості акцій (простих та привілейованих), що пропонуються до

розміщення;

 форма існування акцій (документарна або бездокументарна);

 номінальна вартість акцій;

 серії та порядкові номери акцій;

118

 перелік засновників із зазначенням кількості, типу належних їм акцій на дату прийнят-

тя рішення про розміщення акцій;

 права, що надаються власникам простих та привілейованих акцій;

 адреси місць, дата початку та закінчення відкритого (публічного) розміщення акцій;

 запланована ціна розміщення акцій (яка не може бути нижче номінальної вартості);

 відомості щодо ринкової вартості акцій (за наявності);

 докладний опис порядку розміщення акцій та їх оплати (подання заяви уповноваже-

ним особам товариства, укладання договору купівлі-продажу, строк та порядок здійснення

оплати акцій відповідно до умов розміщення із зазначенням найменування банку та номера

поточного рахунку, на який вноситься оплата за акції (у разі оплати акцій грошовими кош-

тами; якщо оплата облігацій здійснюється у національній валюті та іноземній валюті, —

окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах), порядок здійс-

нення оцінки негрошових внесків в оплату за акції);

 дії в разі недосягнення запланованого обсягу відкритого (публічного) розміщення акцій;

 дії в разі дострокового закінчення відкритого (публічного) розміщення акцій;

 відомості про андеррайтера (якщо емітент користується його послугами щодо розмі-

щення даного випуску) із зазначенням найменування андеррайтера, його місцезнаходження,

номерів телефонів та факсів, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, номера та дати видачі лі-

цензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку — діяльності з торгівлі

цінними паперами, а саме андеррайтингу;

 терміни, порядок та адреси місць виплати дивідендів за підсумками календарного року.

14. Дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати

попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію

випуску цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва, із зазначенням за кожним

випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми ви-

пуску).

15. Кількість акцій, що перебувають у власності членів виконавчого органу, та перелік

осіб, частки яких у статутному фонді перевищують 5 %, із зазначенням відсотків за кожною

такою особою.

16. Відомості про реєстратора (при розміщенні акцій у документарній формі) або депози-

тарій (при бездокументарній формі), із зазначенням повного найменування, його місцезнахо-

дження, номерів телефонів та/або факсів, ідентифікаційного коду за ЄДРПОУ, номера та да-

ти видачі ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку —

депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних папе-

рів (ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку — депозитарної ді-

яльності, а саме депозитарної діяльності депозитарію цінних паперів).

17. Дані про відповідальних за проспект емісії акцій осіб (для фізичних осіб — прізвище,

ім’я та по батькові, посада; для юридичних осіб — повне найменування, місцезнаходження,

номери телефонів та факсів, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ).

18. Відомості про грошові зобов’язання емітента (кредитна історія емітента) [крім банків]):

а) які існують на дату прийняття рішення про розміщення акцій:

 кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид

правочину);

 кредитор за кожним укладеним кредитним правочином;

 сума зобов’язання за кожним укладеним кредитним правочином;

 вид валюти зобов’язання;

 строк і порядок виконання кредитного правочину;

 відомості про остаточну суму зобов’язання за кредитним правочином;

 рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов’язань за

укладеним кредитним правочином;

б) які не були виконані:

 кредитні правочини та зміни до них (номер і дата укладання правочину, сторони, вид

правочину);

 кредитор за кожним укладеним кредитним правочином;

 сума зобов’язання за кожним укладеним кредитним правочином;

 вид валюти зобов’язання;

 строк і порядок виконання кредитного правочину;

 дата виникнення прострочення зобов’язання за кредитним правочином, його розмір і

стадія погашення;

119

 рішення судів, що стосуються виникнення, виконання та припинення зобов’язань за

укладеним кредитним правочином.

19. Відомості про дивідендну політику емітента за останні п’ять років (інформація про

нараховані та виплачені дивіденди, розмір дивідендів на одну акцію).

20. Відомості щодо організаторів торгівлі, на яких продавались або продаються цінні па-

пери цього емітента (у разі здійснення таких операцій).

21. Відомості щодо осіб, відповідальних за проведення аудиту емітента (найменування

аудиторської фірми або прізвище, ім’я та по батькові аудитора, місцезнаходження, номери

телефонів та факсів, номер та дата видачі свідоцтва про внесення до реєстру аудиторів та ау-

диторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки фінансових установ, що здій-

снюють діяльність на ринку цінних паперів (якщо емітент є фінансовою установою, що здій-

снює діяльність на ринку цінних паперів) або номер та дата видачі Свідоцтва про внесення в

Реєстр аудиторських фірм та аудиторів, які одноособово надають аудиторські послуги, вида-

ного Аудиторською палатою України).

22. Відомості про провадження у справі про банкрутство або про застосування санації до

товариства чи попереднього суб’єкта господарювання, у результаті реорганізації якого утво-

рилося товариство, протягом трьох років, що передували року здійснення розміщення акцій.

Емітент публікує проспект емісії акцій після його реєстрації в реєструвальному органі.

Зареєстрований проспект емісії публікується в повному обсязі в офіційному друкованому

виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не менш як за 10 днів до по-

чатку відкритого (публічного) розміщення акцій.

Відкрите (публічне) розміщення акцій раніше ніж через 10 днів після опублікування про-

спекту їх емісії заборонено.

У разі внесення до проспекту емісії акцій змін емітент повинен зареєструвати їх та опуб-

лікувати інформацію про ці зміни протягом 30 днів після опублікування проспекту емісії, але

не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

Якщо зміни до проспекту емісії акцій неможливо зареєструвати та опублікувати в зазна-

чений строк, то такі зміни мають також містити відомості про перенесення строків відкрито-

го (публічного) розміщення акцій.

Унесення до проспекту емісії акцій змін після початку розміщення акцій забороняється.

Законодавство передбачає, що строк відкритої підписки на акції не може перевищувати

шести місяців. При цьому мінімальний строк відкритої підписки на акції не визначено. Акці-

онерне товариство, яке проводить відкриту підписку на акції самостійно визначає строк від-

критої підписки в рамках, визначених законом.

Не пізніше 15 календарних днів з дня реєстрації змін до статуту, пов’язаних зі збільшен-

ням розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків, в органах державної реєст-

рації товариство повинно подати до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку

документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій.

У разі, якщо товариством здійснено розміщення простих акцій і привілейованих акцій, това-

риство подає до реєструвального органу звіти про результати розміщення кожного типу акцій.

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку протягом 15 календарних днів з

дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати від-

критого (публічного) розміщення здійснює реєстрацію звіту про результати відкритого (пуб-

лічного) розміщення або відмовляє в реєстрації.

§ 6. Управління акціонерним товариством

Управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення)

яких залежить від виду товариства.

Діяльність акціонерного товариства, згідно з вимогами ЦК України, організують та забез-

печують загальні збори акціонерів, виконавчий орган, а також ревізійна комісія. В акціонер-

них товариствах з кількістю акціонерів — власників простих акцій 10 осіб і більше створен-

ня наглядової ради є обов’язковим. У товаристві з кількістю акціонерів — власників простих

акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються зага-

льними зборами. Таким чином в акціонерному товаристві, може бути трискладова або ж чо-

тирискладова система органів управління.

Зазначимо, що акціонерне товариство, яке зобов’язане відповідно до закону публікувати

для загального відома документи, передбачені ст. 152 ЦК України (акціонерне товариство,