Презентация - Каячев Г.Ф. Корпоративное управление

Подождите немного. Документ загружается.

Корпоративные противоречия:

• Противоречия развития – внутренние противоречия,

выступающие источником саморазвития корпорации

• Противоречия функционирования как результат реализации

функций корпораций в соответствующей институциональной

среде

Противоречия функционирования корпорации:

• Представляют результат несоответствия институциональной

среды характеру корпоративных отношений

• Порождаются несовершенством корпоративного

законодательства и действиями участников корпоративного

процесса, нарушающими существующее корпоративное

законодательство

• Обусловлены специфическими особенностями раздела и передела

собственности

61Каячев Г.Ф.

Основные сферы сферы реализации

корпоративных противоречий

Корпорация и акционеры

• Эмиссия ценных бумаг

• Заключение сделок с имуществом и ценными бумагами

• Дивидендная политика

• Создание дочерних и зависимых обществ

• Ведение реестра

• Реорганизация корпорации

• Условия договора с менеджментом

• Организация проведения собрания акционеров

• Раскрытие информации

62Каячев Г.Ф.

Типичные способы нарушений прав

акционеров

• Закрытие доступа в реестр

• Внесение изменений в уставные документы (требование 75% + 1

акция для смены руководства)

• Непредставление информации

• Консолидация пакета акций

• Перекачивание активов и частичная ликвидация

• «Разводнение» капитала за счет дополнительной «закрытой»

эмиссии

• «Навешивание» долгов на предприятие

• Скупка собственных долгов на третьи лица

63Каячев Г.Ф.

Типы корпоративных конфликтов.

• 1-йтип. Конфликты, связанные с действием менеджмента, нарушающим права акционеров.

Важнейшим моментом в подобного рода конфликте является расхождение в целях и

интересах самой корпорации и интересах акционеров. Обычно данная конфликтная ситуация

возникает в условиях распыленности акций, отсутствия у акционеров реальной возможности

осуществлять контроль за деятельностью менеджмента.

• Наиболее распространенными являются нарушения прав акционеров, связанные с

предоставлением информации о решениях собраний, корпоративных действий, сделок.

• Неполное информирование акционеров о деятельности компаний и корпоративных событиях

может дезориентировать акционеров в части принятия решений о продаже принадлежащих

им акций. Компании и их менеджеры также могут нарушать имущественные права

акционеров в случае отказа регистрации прав на акции или задержки процедур

перерегистрации ценных бумаг. Традиционным и типичным является неинформирование

корпорацией акционеров о проведении собраний, изменений в руководстве, внесении

изменений в устав общества и т.д.

• 2-йтип. Конфликты между владельцами контрольных пакетов акций и миноритарными

акционерами. Первые, исключительно в своих интересах, могут принимать решения о

заключении сделок, противоречащих интересам других акционеров о выводе активов, о

проведении дополнительной эмиссии ценных бумаг, невыплате дивидендов.

• 3-йтип. Конфликты, связанные с неумышленным нарушением норм и процедур

корпоративного права менеджерами компании. Вместе с тем подобного рода нарушения могут

вызвать существенные негативные последствия для корпорации.

64Каячев Г.Ф.

Типы корпоративных конфликтов.

• 4-йтип. Конфликты между группой акционеров (внешних инвесторов) и

группой акционеров – менеджеров компании по поводу установления

контроля над предприятием. В статистическом отношении данный

конфликт является лидирующим.

• 5-йтип. Конфликт между группами акционеров в период проведения

эмиссии ценных бумаг по поводу преимущественного права

приобретения акций акционерами компании.

• 6-йтип. Конфликт по поводу дивидендов. Данный конфликт между

акционерами представляет собой способ разрешения противоречия в

связи с определением путей использования прибыли предприятия.

• 7-йтип. Конфликт между мажоритарными и миноритарными

акционерами по поводу требований выкупа у миноритариев

принадлежащих им пакетов акций по цене, превышающей их рыночную

стоимость. В основе данного конфликта лежат разнообразные схемы

корпоративного шантажа (использование технологий «greenmail

65Каячев Г.Ф.

Корпоративные конфликты

По оценкам экспертов

за 2006 год:

• более 100 крупных корпораций вовлечены в

корпоративные конфликты;

• более 4 млрд. долл. стоимость основных фондов 50

конфликтующих корпораций.

За 2004-2006 год в г. Москва:

• зарегистрировано более 450 силовых захватов

бизнеса;

Каячев Г.Ф.66

Особенности российской практики

корпоративного управления

• Передел собственности.

• Нарушение прав акционеров.

• «Миноритарный» шантаж.

67Каячев Г.Ф.

«Миноритарный» шантаж

• Требования выкупа миноритарного пакета по

завышенной стоимости в обмен на «пропуск»

необходимой менеджерам корпоративной сделки или

реорганизации.

68Каячев Г.Ф.

Специфические формы разрешения

противоречий функционирования корпорации:

• Развитие института «внешних», «независимых»

директоров («аутсайдеров»)

• Развитие внутрикорпоративных институтов контроля

и внедрения стандартных форм корпоративной

деятельности

• Участие всех групп акционеров, включая

миноритарных, в управлении корпорацией

• Развитие институтов фондового рынка

69Каячев Г.Ф.

Институциональные средства,

обеспечивающие реализацию прав

миноритарных акционеров

• предоставление мест в совете директоров компании

представителям миноритарных акционеров и

развитие института независимых директоров (ввиде

закрепления подобного института в законодательном

порядке);

• установление норм квалифицированного большинства

при принятии стратегических решений развития

корпорации;

• введение права обращения с исковыми требованиями

от групп мелких акционеров к действующему

менеджменту корпорации, нарушающему права

владельцев.

70Каячев Г.Ф.