Пепа Т.В., Федорова В.О., Кондрашихін А.Б. Управління фінансовою санацією підприємств

Подождите немного. Документ загружается.

381

звітів про результати розміщення акцій та видачі свідоцтв про реє-

страцію випусків акцій відповідно до законодавства України;

ґ) приймати рішення про збільшення розміру статутного капіталу,

якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового

року вартість чистих активів цього акціонерного товариства виявить-

ся меншою від статутного капіталу.

Глава 2. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного то-

вариства за рахунок додаткових внесків

1. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за

рахунок додаткових внесків здійснюється виключно шляхом збіль-

шення кількості акцій існуючої номінальної вартості та їх розміщен-

ня.

Збільшення розміру статутного капіталу відкритого акціонерного то-

вариства за рахунок додаткових внесків здійснюється шляхом відкрито-

го (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій існуючої

номінальної вартості, які випускаються додатково.

Збільшення розміру статутного капіталу закритого акціонерного то-

вариства за рахунок додаткових внесків здійснюється виключно шляхом

закритого (приватного) розміщення акцій існуючої номінальної вартості,

які випускаються додатково.

2. Порядок збільшення розміру статутного капіталу акціонерного това-

риства за рахунок додаткових внесків у разі відкритого (публічного)

розміщення акцій існуючої номінальної вартості включає таку послі-

довність дій:

2.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом збіль-

шення кількості акцій існуючої номінальної вартості за рахунок до-

даткових внесків;

б) відкрите (публічне) розміщення акцій, затвердження протоколу рі-

шення про відкрите (публічне) розміщення акцій та затвердження

проспекту емісії акцій;

в) визначення уповноваженого органу емітента (загальні збори акціо-

нерів товариства, виконавчий орган, спостережна (наглядова) рада),

якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження

щодо:

затвердження результатів реалізації акціонерами свого переважного -

права на придбання акцій, що пропонуються до розміщення;

залучення до розміщення акцій андеррайтера; -

визначення та/або зміна строку початку та закінчення відкритого -

(публічного) розміщення акцій;

382

унесення змін до проспекту емісії акцій у разі визначення та/або змі- -

ни строків початку та закінчення відкритого (публічного) розміщен-

ня, залучення до розміщення акцій андеррайтера;

прийняття рішення про дострокове закінчення відкритого (публіч- -

ного) розміщення акцій (у разі, якщо запланований обсяг акцій буде

розміщено достроково);

затвердження результатів відкритого (публічного) розміщення акцій -

та звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій та повернення -

коштів, унесених в оплату за акції.

Загальні збори акціонерів можуть визначити вповноважених осіб -

(прізвище, ім'я, по батькові та посада) уповноваженого органу емі-

тента, яким надаються повноваження:

отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від -

використання свого переважного права на придбання акцій, відповід-

но до яких прийнято рішення про розміщення (у разі, якщо це перед-

бачено умовами розміщення акцій);

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого пере- -

важного права на придбання акцій, відповідно до яких прийнято рі-

шення про розміщення;

проводити дії щодо забезпечення відкритого (публічного) розміщен- -

ня акцій.

2.2. Отримання емітентом від акціонерів письмових підтверджень про

відмову від використання свого переважного права на придбання ак-

цій, відповідно до яких прийняте рішення про розміщення (у разі,

якщо це передбачено умовами розміщення акцій), у строки, перед-

бачені в рішенні про розміщення акцій.

2.3. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних доку-

ментів для реєстрації випуску акцій та проспекту їх емісії.

2.4. Реєстрація в реєструвальному органі випуску акцій, проспекту емісії

акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію ви-

пуску акцій.

2.5. Прийняття, у разі потреби, рішення про залучення андеррайтера до

розміщення акцій.

2.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

2.7. Укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії або з

реєстратором - договору про ведення реєстру власників іменних ак-

цій, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент

відповідно до законодавства України або за наявності попередньо

укладених договорів.

383

2.8. Виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі розміщення акцій

у документарній формі) або розміщення глобального сертифіката (у

разі розміщення акцій у бездокументарній формі).

2.9. Розкриття емітентом інформації, що міститься в проспекті емісії ак-

цій, шляхом опублікування зареєстрованого проспекту емісії акцій в

повному обсязі в офіційному друкованому виданні Державної комісії

з цінних паперів та фондового ринку не менше як за 10 днів до почат-

ку відкритого (публічного) розміщення акцій.

2.10. Відкрите розміщення акцій. Протягом установленого в рішенні

про розміщення акцій строку першим власником подається заява,

укладається договір купівлі-продажу акцій. Перший власник здій-

снює сплату акцій відповідно до умов емісії за ціною не нижче но-

мінальної вартості, не пізніше дня затвердження уповноваженим

органом емітента результатів відкритого (публічного) розміщення

акцій та звіту про результати відкритого (публічного) розміщення

акцій.

2.11. Затвердження уповноваженим органом емітента результатів від-

критого (публічного) розміщення акцій та звіту про результати

відкритого (публічного) розміщення акцій.

2.12. Затвердження загальними зборами акціонерів товариства змін до

статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонер-

ного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.

2.13. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням

статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної

реєстрації.

2.14. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних до-

кументів для реєстрації звіту про результати відкритого (публіч-

ного) розміщення акцій.

2.15. Реєстрація реєструвальним органом звіту про результати відкри-

того (публічного) розміщення акцій.

2.16. Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

2.17. Надання емітентом до депозитарію, з яким укладено договір про

обслуговування емісії акцій і оформлено глобальний сертифікат,

або реєстратору, з яким укладено договір про ведення реєстру влас-

ників іменних цінних паперів (крім випадків, коли облік прав за

акціями веде емітент), копії свідоцтва про реєстрацію випуску ак-

цій.

2.18. Розкриття емітентом інформації, що міститься в звіті про резуль-

тати відкритого (публічного) розміщення акцій, шляхом опубліку-

вання звіту в офіційному друкованому виданні Державної комісії

з цінних паперів та фондового ринку не пізніше 15 робочих днів

після реєстрації цього звіту реєструвальним органом.

384

3. Порядок збільшення розміру статутного капіталу акціонерного това-

риства за рахунок додаткових внесків у разі закритого (приватного)

розміщення акцій існуючої номінальної вартості включає таку послі-

довність дій:

3.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом збіль-

шення кількості акцій існуючої номінальної вартості за рахунок до-

даткових внесків;

б) закрите (приватне) розміщення акцій та затвердження протоколу рі-

шення про закрите (приватне) розміщення акцій;

в) затвердження переліку інших інвесторів, серед яких передбачено

розміщення акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розмі-

щення;

г) визначення уповноваженого органу емітента (загальні збори акціо-

нерів товариства, виконавчий орган, спостережна (наглядова) рада),

якщо це не визначено статутом товариства, якому надаються повно-

важення:

затвердження результатів реалізації акціонерами свого переважного -

права на придбання акцій, що пропонуються до розміщення;

прийняття рішення про дострокове закінчення закритого (приватно- -

го) розміщення акцій (у разі, якщо запланований обсяг акцій буде

розміщено достроково);

затвердження результатів закритого (приватного) розміщення акцій -

та звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити вповноважених осіб

(прізвище, ім'я, по батькові та посада) уповноваженого органу емітента,

яким надаються повноваження:

здійснювати персональне повідомлення всіх акціонерів та інших ін- -

весторів, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів

товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного

капіталу та закрите (приватне) розміщення акцій, про прийняті за-

гальними зборами акціонерів товариства рішення;

отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від -

використання свого переважного права на придбання акцій, відповід-

но до яких прийняте рішення про розміщення (у разі, якщо це перед-

бачено умовами розміщення акцій);

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого пере- -

важного права на придбання акцій, відповідно до яких прийнято рі-

шення про розміщення;

проводити дії щодо забезпечення закритого (приватного) розміщен- -

ня акцій.

385

3.2. Персональне повідомлення емітентом всіх акціонерів товариства та

інших інвесторів, перелік яких затверджено загальними зборами ак-

ціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення ста-

тутного капіталу та закрите (приватне) розміщення акцій, а також

опублікування відповідного повідомлення в офіційному друковано-

му виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку

про прийняті загальними зборами акціонерів товариства рішення.

3.3. Отримання емітентом від акціонерів письмових підтверджень про

відмову від використання свого переважного права на придбання ак-

цій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення (у разі,

якщо це передбачено умовами розміщення акцій),у строки, передба-

чені в рішенні про розміщення акцій.

3.4. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних до-

кументів для реєстрації випуску акцій.

3.5. Реєстрація в реєструвальному органі випуску акцій та видача това-

риству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

3.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

3.7. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії або з

реєстратором - договору про ведення реєстру власників іменних цін-

них паперів, крім випадків, коли облік прав за акціями веде емітент

відповідно до законодавства України та за наявності попередньо

укладених договорів.

3.8. Виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі розміщення акцій

у документарній формі) або розміщення глобального сертифіката (у

разі розміщення акцій у бездокументарній формі).

3.9. Закрите розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи:

1-й етап - реалізація акціонерами свого переважного права на при-

дбання акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення, у

строки та порядку, передбачені в рішенні про розміщення акцій (за-

крите розміщення акцій серед акціонерів товариства, які реалізовують

своє переважене право на придбання акцій, що випускаються додатко-

во). Протягом установленого в рішенні про розміщення акцій строку ак-

ціонером подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій.

Акціонер здійснює сплату акцій відповідно до умов емісії за ціною не

нижче номінальної вартості, не пізніше дня затвердження уповноваже-

ним органом емітента результатів закритого (приватного) розміщення

акцій та звіту про результати закритого (приватного) розміщення ак-

цій;

2-й етап - закрите (приватне) розміщення акцій серед інших інвесто-

рів, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів товариства,

та існуючих акціонерів у кількості, що перевищує кількість акцій, на

яку акціонер реалізував своє переважне право. Протягом установленого

386

в рішенні про розміщення акцій строку першим власником подається

заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Перший власник здій-

снює сплату акцій відповідно до умов емісії за ціною не нижче номінальної

вартості, не пізніше дня затвердження уповноваженим органом емі-

тента результатів закритого (приватного) розміщення акцій та звіту про

результати закритого (приватного) розміщення акцій.

3.10. Затвердження уповноваженим органом емітента результатів за-

критого (приватного) розміщення акцій та звіту про результати

закритого (приватного) розміщення акцій.

3.11. Затвердження загальними зборами акціонерів товариства змін до

статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонер-

ного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.

3.12. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням

статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної

реєстрації.

3.13. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних до-

кументів для реєстрації звіту про результати закритого (при-

ватного) розміщення акцій.

3.14. Реєстрація реєструвальним органом звіту про результати закрито-

го (приватного) розміщення акцій.

3.15. Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

3.16. Надання емітентом до депозитарію, з яким укладено договір про

обслуговування емісії акцій і оформлено глобальний сертифі-

кат, або реєстратору, з яким укладено договір про ведення реєстру

власників іменних цінних паперів (крім випадків, коли облік

прав за акціями веде емітент) копії свідоцтва про реєстрацію ви-

пуску акцій.

Глава 3. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного

товариства за рахунок реінвестиції дивідендів

1. Збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок реін-

вестиції дивідендів здійснюється виключно шляхом збільшення но-

мінальної вартості акцій, що належать акціонерам, які є акціонерами

товариства на дату початку строку виплати дивідендів.

Збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок реін-

вестиції дивідендів можливо за умови попереднього прийняття загаль-

ними зборами акціонерів товариства рішень про затвердження річних

результатів діяльності товариства та порядку розподілу прибутку.

Право на отримання дивідендів та розпорядження нарахованими ди-

відендами мають власники акцій, які є акціонерами товариства на дату

початку строку виплати дивідендів.

387

Рішення про направлення нарахованих дивідендів на збільшення

статутного капіталу акціонерного товариства приймається одночасно з

рішенням про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі збіль-

шенням розміру статутного капіталу.

Дата початку строку виплати дивідендів визначається в статуті това-

риства (згідно з вимогами статті 37 Закону України «Про господарські

товариства» (

1576-12) або загальними зборами товариства, на яких при-

йнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу за рахунок

реінвестиції дивідендів (у разі, якщо статут не містить чіткого строку

виплати дивідендів).

2. Порядок збільшення розміру статутного капіталу акціонерного това-

риства за рахунок реінвестиції дивідендів шляхом збільшення номі-

нальної вартості акцій включає таку послідовність дій:

2.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) затвердження річних результатів діяльності товариства та порядку

розподілу прибутку;

б) збільшення розміру статутного капіталу товариства за

рахунок реінвестиції дивідендів шляхом збільшення номінальної

вартості акцій;

в) випуск акцій шляхом збільшення номінальної вартості акцій та об-

міну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної вар-

тості;

г) затвердження змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням

статутного капіталу шляхом збільшення номінальної вартості ак-

цій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити вповноважених осіб

(прізвище, ім'я, по батькові та посада) уповноваженого органу емітента,

яким надаються повноваження щодо здійснення персонального повідо-

млення акціонерів про прийняті загальними зборами акціонерів товари-

ства рішення та/або проводити дії щодо випуску акцій шляхом збіль-

шення номінальної вартості акцій та обміну акцій старої номінальної

вартості на акції нової номінальної вартості.

2.2. Персональне повідомлення емітентом всіх акціонерів товариства

про прийняті рішення та опублікування відповідного повідомлення

в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних папе-

рів та фондового ринку.

2.3. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням

статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної

реєстрації.

2.4. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних доку-

ментів для реєстрації випуску акцій.

388

2.5. Реєстрація в реєструвальному органі випуску акцій та видача товари-

ству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

2.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

2.7. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії та

розміщення акцій або з реєстратором - договору про ведення ре-

єстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік

прав за акціями веде емітент відповідно до законодавства Укра-

їни та за наявності попередньо укладених договорів.

2.8. Виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі розміщення акцій

у документарній формі) або розміщення глобального сертифіката (у

разі розміщення акцій у бездокументарній формі).

2.9. Обмін акцій старої номінальної вартості на акції нової

номінальної вартості.

Глава 4. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного

товариства за рахунок спрямування прибутку до статутного капіталу

1. Збільшувати статутний капітал акціонерного товариства за рахунок

спрямування прибутку товариства до статутного капіталу має право

акціонерне товариство, прибуток якого відповідно до закону не під-

лягає розподілу між засновниками (учасниками, акціонерами).

2. Збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок спря-

мування прибутку до статутного капіталу здійснюється шляхом

збільшення номінальної вартості акцій, що належать акціонерам.

Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства

за рахунок спрямування прибутку до статутного капіталу здійснюється

пропорційно частці кожного з акціонерів (засновників, учасників) у ста-

тутному капіталі без розподілу цього прибутку між акціонерами (засно-

вниками, учасниками) у вигляді дивідендів.

3. Збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок спря-

мування прибутку до статутного капіталу можливо за умови попе-

реднього прийняття загальними зборами акціонерів товариства

рішень про затвердження річних результатів діяльності товариства

та порядку розподілу прибутку.

4. Порядок збільшення розміру статутного капіталу акціонерного то-

вариства за рахунок спрямування прибутку до статутного капіталу

шляхом збільшення номінальної вартості акцій включає таку послі-

довність дій:

4.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) затвердження річних результатів діяльності товариства та спряму-

вання прибутку на збільшення розміру статутного капіталу про-

порційно частці кожного з акціонерів (засновників, учасників) у

389

статутному капіталі без розподілу цього прибутку між акціонерами

(засновниками, учасниками) у вигляді дивідендів;

б) збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок спря-

мування прибутку до статутного капіталу шляхом збільшення номі-

нальної вартості акцій;

в) випуск акцій шляхом збільшення номінальної вартості акцій та об-

міну акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної

вартості;

г) затвердження змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням

статутного капіталу шляхом збільшення номінальної вартості ак-

цій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити вповноважених осіб

(прізвище, ім'я, по батькові та посада) емітента, яким надаються повно-

важення:

здійснення персонального повідомлення акціонерів про прийняті -

загальними зборами акціонерів товариства рішення;

проводити дії щодо випуску акцій шляхом збільшення номінальної -

вартості акцій та обміну акцій старої номінальної вартості на акції

нової номінальної вартості.

4.2. Персональне повідомлення емітентом всіх акціонерів товариства про

прийняті рішення та опублікування відповідного повідомлення в

офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів

та фондового ринку.

4.3. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням

статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної

реєстрації.

4.4. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних доку-

ментів для реєстрації випуску акцій.

4.5. Реєстрація в реєструвальному органі випуску акцій та видача товари-

ству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

4.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

4.7. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії та роз-

міщення акцій або з реєстратором - договору про ведення реєстру

власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав

за акціями веде емітент відповідно до законодавства України та за

наявності попередньо укладених договорів.

4.8. Виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі розміщення акцій

у документарній формі) або розміщення глобального сертифіката (у

разі розміщення акцій у бездокументарній формі).

4.9. Обмін акцій старої номінальної вартості на акції нової номінальної

вартості.

390

Глава 5. Порядок повідомлення про збільшення статутного

капіталу

1. Повідомлення про збільшення статутного капіталу акціонерного то-

вариства за рахунок додаткових внесків:

У разі прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішен-

ня про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків

та відкрите (публічне) розміщення акцій, що випускаються додатково,

повідомлення про збільшення статутного капіталу акціонерного това-

риства здійснюється шляхом опублікування зареєстрованого проспекту

емісії акцій в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Дер-

жавної комісії з цінних паперів та фондового ринку не менше як за 10

днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

У разі прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішення

про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків та за-

крите (приватне) розміщення акцій, що випускаються додатково, не піз-

ніше п'яти робочих днів після прийняття загальними зборами акціонерів

товариства такого рішення акціонерам (згідно з реєстром на дату прове-

дення зборів) та іншим інвесторам, перелік яких затверджено загальними

зборами акціонерів товариства при прийнятті рішення про закрите (при-

ватне) розміщення акцій за рахунок додаткових внесків, надсилаються

персональні письмові повідомлення про прийняті загальними зборами

акціонерів рішення.

У повідомленні про збільшення статутного капіталу за рахунок до-

даткових внесків мають бути розкриті такі відомості:

найменування та місцезнаходження товариства, номер телефону, -

факсу;

розмір статутного капіталу; -

дата і номер протоколу загальних зборів акціонерів товариства, на -

яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та про

закрите (приватне) розміщення акцій;

загальна кількість акцій, що пропонуються до розміщення, їх -

тип, номінальна вартість;

загальна номінальна вартість акцій, що передбачена до -

розміщення;

форма існування акцій (документарна, бездокументарна); -

строк і порядок реалізації акціонерами свого переважного права на -

придбання акцій, що пропонуються до розміщення;

строк прийняття письмових підтверджень про відмову від реалізації -

акціонерами свого переважного права на придбання акцій, що про-

понуються до розміщення (у разі, якщо це передбачено умовами роз-

міщення);