Осакве К. Сравнительное правоведение в схемах

Подождите немного. Документ загружается.

го

Схема 154

Примечания: 1. В системах континентально-европейского права отсутствует так называемая публичная (т.е. политическая) корпорация, которая

имеется в системах общего права (см. схему 116).

2. Во Франции и Германии удельный вес государственных предприятий намного выше, чем в англо-американских системах.

Схема 155

юридическое лицо:

корпорация*

(corporation)

(см. схемы 159-161)

смешанная форма:

поручение (agency):

в американском праве поверенным

(agent) может быть либо физическое,

либо юридическое лицо (см. схему 157)

неюридические лица:

разные неинкорпорированные

формы (unincorporated forms)

(см. схему 156)

^ Формы ^

ЮРИДИЧЕСКИЕ ФОРМЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

В АМЕРИКАНСКОМ ПРАВЕ: ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Факторы,

влияющие на выбор формы

личная ответ-

ственность

(personal liability)

федеральное

налогообложение

(federal taxation)

способность привлечения

капитала в будущем (ability

to raise capital in the future)

гибкость управления/

организационное удобство

(management flexibility/

organizational convenience)

простота процесса

образования

(simplicity of formation)

внутриоперационная

рентабельность

(internal efficiency)

управленческие

расходы

(operational costs)

Из всех юридических форм предпринимательства лишь корпорация считается юридическим лицом.

-ь

Схема 156

в силу эстоппеля

(by estoppel)

де-факто (de facto)

де-юре (de jure)

Товарищество —

Единоличное пред-

принимательство

(sole proprietorship)

Товарищество

с ограниченной

ответственностью

(limited liability

partnership: LLP)

Профессиональное

коммандитное

товарищество

(professional limited

partnership: PLP)

Полное

товарищество

(general partnership)

Коммандитное

товарищество

(limited partnership)

Коммандитное товари-

щество с ограниченной

ответственностью

(limited liability limited

partnership: LLLP)

Компания с ограничен-

ной ответственностью

(limited liability company:

LLC)

ЮРИДИЧЕСКИЕ ФОРМЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

В АМЕРИКАНСКОМ ПРАВЕ: НЕЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Филиал

американского

юридического лица

Филиал

иностранного

юридического лица

Представительство

американского

юридического лица

Краткосрочное, однопред-

метное, разовое объедине-

ние лиц

Представительство

иностранного юриди-

ческого лица

совместная

деятельность

(joint venture)

совместное

предприятие

(joint enterprise)

Акционерная компания

(или ассоциация)

(joint stock company

or association)

Товарищеская ассоци-

ация с ограниченной

ответственностью

(Limited partnership

association: LPA)

Торговый трест

(business trust)

Схема 157

ЮРИДИЧЕСКИЕ ФОРМЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

В АМЕРИКАНСКОМ ПРАВЕ: ПОРУЧЕНИЕ (AGENCY)

открытый

(disclosed principal)

частично открытый

(partially disclosed

principal)

генеральный

(general

agent)

не открытый доверитель

(undisclosed principal)

специальный

(special agent)

servant

\ ^

agent

independent

contractor***

поверенный

поверенного

(agent's

agent)

borrowed

servant

СЛ

субповеренный

(sub-agent)

Доверитель может быть либо физическим, либо юридическим лицом.

** Поверенный может быть либо физическим, либо юридическим лицом.

*** Может быть или не быть агентом.

Примечание. Элементы поручения: согласие; контроль (в форме физического контроля или без него); действие от имени доверителя (т.е. в основном

в интересах доверителя).

а>

Схема 158

* В американском праве "корпорация" и "акционерная компания" — вещи разные (см. схемы 155, 156). В континентально-европейской правовой

системе аналогом американской корпорации является акционерное общество.

рЗ

Схема

159

ЮРИДИЧЕСКИЕ ФОРМЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

В АМЕРИКАНСКОМ ПРАВЕ: КЛАССИФИКАЦИЯ КОРПОРАЦИЙ

Государственная

(общественная

или политическая)

корпорация

(public corporation)

федеральная (напр.,

Федеральная почто-

вая служба)

муниципальная (mu-

nicipal corporation)

(т.е. штата)

квазимуниципальная

(quasi-municipal cor-

poration) (т.е. де-фак-

то публичная)

Частная корпорация

(private corporation)

коммерческая

(business corporation)

(на конец 1998 г. — почти 4 млн.)

закрытая (closely held)

открытая (publicly held)

де-юре (de jure)

де-факто (de facto)

в силу эстоппеля (by estoppel)

профессиональная (professional)

единоличная (sole)

состоящая из нескольких членов

(aggregate)

местная (domestic)

иностранная (foreign)

дочерняя (subsidiary)

некоммерческая

(non-profit corporation)

(благотворительные, образова-

тельные фонды и т.д.)

основная (parent)

зависимая (controlled)

торговая (trading)

компактно-мобильная (collapsible)

перемещающая (migratory)

квазипубличная (quasi-public,

public service)

sub-charter С

sub-charter S

мобильная (tramp)

фиктивная (dummy)

неактивная ("спящая") (dormant/

shell)

Схема 160

<г>

го

со

Схема 161

••ч

—і

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВО

і. Основания возникновения обязательства: сравнительная теория

Схема 162

* ГК РФ перечисляет 26 отдельных видов поименованных договоров (см. схему 47).

Примечание. Подход ГК РФ по вопросу возникновения обязательства существенно отличается от подхода американского общего права. Основное

различие в подходах заключается в том, что российское одностороннее внедоговорное обязательство совпадает с американским понятием односто-

роннего договора; второе различие состоит в том, что в российском праве нет института promissory estoppel (см. схему 163).

-а

го

Схема 163

* В отличие от российской теории договора, представляющего собой одностороннее обязательство, т.е. форму внедоговорного обязательства

(см. схему 162).

** Этот институт обязательственного права в российском праве отсутствует.

Р^

Ьэ