Лекции - Корпоративне управління (на укр яз)

Подождите немного. Документ загружается.

Тема 4. Органи управління АТ.

План.

1. Загальні збори акціонерів.

2. Спостережна рада.

3. Правління.

4. Ревізійна комісія.

1. Загальні збори акціонерів.

Вищим органом управління Товариством є Загальні збори акціонерів. Акціонери є

власниками Товариства і, беручи участь у Зборах, здійснюють таким чином своє право

на участь в управлінні справами Товариства і контролюють його діяльність.

До компетенції Загальних зборів акціонерів належить прийняття рішень з таких

питань:

1) визначення основних напрямів діяльності Товариства і затвердження

його планів та звітів про їх виконання;

2) внесення змін до Статуту Товариства, в тому числі у зв’язку із зміною

розміру статутного фонду Товариства;

3) обрання та відкликання членів Спостережної ради, Правління та

Ревізійної комісії Товариства;

4) затвердження річних результатів діяльності, фінансової звітності

Товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження

звітів і висновків Ревізійної комісії;

5) прийняття рішень щодо порядку розподілу прибутку, включаючи

виплату дивідендів та покриття збитків;

6) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та

представництв, затвердження їх статутів та положень;

7) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів

Товариства, визначення організаційної структури Товариства;

8) визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його

дочірніх підприємств, філій та представництв;

9) прийняття рішень щодо притягнення до майнової відповідальності

посадових осіб органів управління Товариства;

10) вирішення питання про придбання Товариством акцій, що

випускаються ним;

11) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує

зазначену в Статуті Товариства;

12) прийняття рішення про припинення діяльності Товариства,

призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Річні збори. З огляду на труднощі практичного характеру, пов’язані із скликанням та

проведенням Загальних зборів акціонерів, такі збори проводяться, як правило, один раз

на рік. Загальні збори акціонерів відкритих акціонерних товариств повинні

проводитися не менше одного разу на рік, якщо Статут Товариства не передбачає

більшої кількості Зборів протягом календарного року. Перші річні Загальні збори

акціонерів проводяться не пізніше, ніж через рік після державної реєстрації

Товариства.

Визначаючи дату проведення річних Загальних зборів акціонерів, варто мати на

увазі, що рішенням Зборів має бути затверджений річний бухгалтерський звіт

Товариства. В Україні бухгалтерська звітність за результатами роботи підприємств за

рік подається підприємством податковій адміністрації не пізніше 15 лютого

наступного за звітним року. Тому річні Загальні збори акціонерів доцільно проводити

до зазначеної дати.

Саме на річних Загальних зборах акціонери висловлюють схвалення чи несхвалення

роботи посадових осіб Товариства за попередній рік та приймають рішення про

подальшу діяльність Товариства.

Позачергові збори. Усі Загальні збори акціонерів, крім річних, є позачерговими і

скликаються у випадках:

 неплатоспроможності Товариства;

 наявності обставин, зазначених у Статуті;

 якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому.

Крім того, Правління має прийняти рішення про скликання позачергових Зборів

протягом 20 днів з моменту отримання відповідної письмової вимоги:

 Спостережної ради;

 Ревізійної комісії;

 акціонерів, що у сукупності володіють більш ніж 10% голосів.

Позачергові Загальні збори акціонерів можуть розглядати будь-які питання, що

входять до компетенції річних Зборів (за винятком затвердження звітності щодо

роботи Товариства за рік).

2. Спостережна рада.

Функції та повноваження Спостережної ради. У проміжках між Загальними

зборами акціонерів функції вищого органу управління Товариства здійснює

Спостережна рада, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Спостережна рада

контролює та регулює діяльність Правління Товариства і діє в межах повноважень,

наданих Статутом Товариства або делегованих рішенням Загальних зборів акціонерів.

В інтересах Товариства дуже важливо, щоб Спостережна рада була незалежною від

Правління.

Спостережна рада не бере участі у повсякденному управлінні справами Товариства

(наприклад, прийом на роботу та звільнення працівників Товариства, укладання

договорів, угод тощо). Натомість, Спостережна рада захищає інтереси Товариства та

акціонерів, ухвалюючи стратегію Товариства, його бюджет та найважливіші угоди. До

обов’язків Спостережної ради належать визначення та прогнозування можливих

ризиків та розробка політики недопущення збитків, пов’язаних з такими ризиками, а

також забезпечення ефективного внутрішнього контролю та функціонування

інформаційних систем, які в разі потреби мають своєчасно надавати вичерпну

інформацію щодо фінансового стану Товариства. Крім того, Спостережна рада

розглядає звернення та скарги акціонерів, незадоволених діяльністю Правління.

Спостережна рада контролює діяльність щодо зв’язків з акціонерами і затверджує

відповідний план заходів, що стосуються контактів Товариства з усіма зацікавленими

сторонами.

Відповідно до ст. 46 Закону України «Про господарські товариства» створити

Спостережну раду зобов’язані всі акціонерні товариства, які налічують понад 50

акціонерів. Для всіх акціонерних товариств наявність Спостережної ради є своєрідним

гарантом ефективного управління Товариством у проміжках між Загальними зборами

акціонерів, а також гарантом цільового використання інвестованих коштів та

належного виконання Правлінням своїх обов’язків.

У світовій практиці досить поширеним явищем є обрання до складу Спостережної

ради відомих фінансистів, банкірів, юристів, вчених, колишніх директорів, посадових

осіб інших товариств і компетентних фахівців у галузі управління корпорацією, навіть

якщо такі особи не є акціонерами Товариства. Таких членів Спостережної ради

називають «зовнішніми директорами», які покликані захищати передусім інтереси

Товариства, причому іноді навіть набагато ефективніше, ніж акціонери, оскільки

особисті інтереси останніх можуть час від часу суперечити інтересам Товариства.

Відповідно до Закону України “Про господарські товариства” члени

Спостережної ради не можуть входити ні до складу Ревізійної комісії, ні до складу

виконавчого органу (Правління). Другим обмеженням є заборона певним особам

займати певні посади в комерційних організаціях.

Законодавство України не забороняє обирати до складу Спостережної ради

юридичну особу, яка є акціонером Товариства. В такому випадку діяльність у складі

Спостережної ради здійснює керівник обраної юридичної особи або її працівник на

підставі довіреності, виданої керівником від імені юридичної особи. Для такої

діяльності видається постійна довіреність на роботу у складі Спостережної ради або

разова довіреність на кожне засідання окремо.

Прийняття рішень Спостережною радою. Засідання Спостережної ради проводяться

в разі необхідності, але рекомендується проводити засідання не рідше одного разу на

три місяці. . Член Спостережної ради повинен особисто виконувати свої обов’язки.

Член Спостережної ради не може передавати свої повноваження іншому члену

Спостережної ради або третім особам.

Правління сповіщається про рішення, які затвердила Спостережна рада і які воно

повинно виконати.

Обов’язки членів Спостережної ради:

 повинні бути поінформовані про діяльність та стан справ у Товаристві;

 повинні сумлінно виконувати свої обов’язки, керуючись насамперед

інтересами Товариства;

 повинні визначати політику Товариства, яка сприятиме збільшенню

прибутковості Товариства;

 не повинні використовувати в своїх власних інтересах можливості

Товариства або здійснювати будь-які дії, що суперечать інтересам

Товариства;

 не мають права засновувати або брати участь в підприємствах, що

конкурують з Товариством;

 не мають права опосередковано або безпосередньо отримувати

винагороду за вплив на прийняття рішень органами управління

Товариства.

3. Правління

Функції та компетенція Правління. Правління є виконавчим органом Товариства,

що здійснює повсякденне управління справами Товариства в межах повноважень,

наданих Загальними зборами акціонерів. Роботу Правління контролює Спостережна

рада Товариства.

У своїй діяльності Правління керується чинним законодавством України, Статутом

Товариства, внутрішніми положеннями Товариства, включаючи ті, що регулюють

діяльність Правління, та іншими внутрішніми нормативними документами Товариства.

Правління несе відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів та

Спостережної ради. Правління Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства

за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів акціонерів та

Спостережної ради Товариства.

Загальні збори акціонерів можуть також прийняти рішення про передачу частини своїх

повноважень до компетенції Правління.

Правління відіграє ключову адміністративну роль в організації Загальних зборів

акціонерів. Це включає підготовку порядку денного Зборів, а також вирішення інших

організаційних питань щодо підготовки Загальних зборів акціонерів.

Порядок обрання членів Правління. Правління є виконавчим органом управління

АТ. Відповідно до законодавства України члени Правління обираються Загальними

зборами акціонерів.

Голова Правління обирається відповідно до Статуту акціонерного товариства. В будь-

який час Загальні збори акціонерів можуть замінити члена Правління у разі його

некомпетентності, зловживання службовим становищем, розголошення комерційної

таємниці або в разі інших дій (бездіяльності), що завдають шкоди інтересам окремих

акціонерів або Товариства в цілому.

Виконавчий орган може бути колегіальним (правління, дирекція) чи

одноособовим (директор, генеральний директор).

Склад та критерії підбору членів Правління. До складу Правління, крім його

голови, можуть входити заступники голови Правління з питань виробництва, фінансів,

головний юрист, керівники дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства,

секретар Правління, а також інші особи, досвід та знання яких мають велике значення

для Товариства. Зазначений склад Правління є приблизним і може змінюватися за

рішенням Загальних зборів акціонерів. . До складу Правління можна обирати не лише

акціонерів Товариства, а й осіб, які не володіють акціями Товариства. Однак у будь-

якому разі члени Правління повинні відповідати певним критеріям, а саме:

 мати необхідну освіту, знання та досвід для виконання обов’язків, що їх

передбачає посада, на яку обирається кандидат;

 мати необхідні особисті якості, що дозволять їм ефективно взаємодіяти

та співпрацювати з іншими членами Правління;

 добре знати галузь, до якої належить Товариство, а також мати спеціальні

знання, необхідні для виконання їх обов’язків.

Голова Правління Товариства та інші члени Правління є посадовими особами органів

управління Товариства, тому існує чітко визначене коло осіб, яких не можна обирати

на ці посади.

Голова Правління повністю відповідає за управління поточною діяльністю

Товариства. Голова Правління:

 здійснює стратегічне планування та оперативне управління діяльністю

Товариства;

 розпоряджається майном та коштами Товариства відповідно до повноважень, що

надаються йому Статутом, Положенням про Правління, рішеннями Загальних

зборів акціонерів та Спостережної ради;

 представляє інтереси Товариства в усіх відносинах з установами,

підприємствами, організаціями та громадянами;

 приймає на роботу та звільняє працівників, за винятком посадових осіб, які

обираються Загальними зборами акціонерів або Спостережною радою

Товариства;

 організує роботу по виконанню рішень Загальних зборів акціонерів та

Спостережної ради та подає цим органам звіти про виконання таких рішень;

 відкриває банківські рахунки, необхідні для здійснення діяльності Товариства;

 розподіляє обов’язки між своїми заступниками, визначає їх повноваження;

 діє від імені Товариства без довіреності, укладає угоди, контракти і здійснює інші

юридичні дії в межах своєї компетенції;

 видає накази та розпорядження в межах своєї компетенції.

4. Ревізійна комісія

Ревізійна комісія обирається Загальними зборами акціонерів і підзвітна їм. Наявність

Ревізійної комісії в структурі органів управління акціонерного товариства є

обов’язковою. Мета діяльності Ревізійної комісії:

 контроль за фінансово-господарською діяльністю Правління Товариства, який

здійснюється шляхом проведення перевірок, що свідчать про дійсний фінансовий

стан Товариства (його стабільність або нестабільність);

 надання результатів цих перевірок відповідним органам управління Товариства.

Ревізійна комісія виявляє недоліки та зловживання, які були допущені Правлінням

під час управління фінансовою діяльністю Товариства.

Ревізійна комісія переважно виконує такі контрольні функції:

 надання акціонерам рекомендацій стосовно аудиторської організації, що

виступатиме як незалежний аудитор Товариства (у практиці західних

країн прийнято, що під час проведення Загальних зборів акціонери

обирають та переобирають незалежного аудитора, а також, за

рекомендацією Спостережної ради або Правління Товариства,

встановлюють розмір оплати його послуг);

 отримання та розгляд звіту аудиторів, подання річного звіту на Загальних

зборах акціонерів, а також надання рекомендацій Загальним зборам на

підставі звітів;

 проведення спільної роботи з Правлінням Товариства для забезпечення

належного ведення бухгалтерського обліку та звітності щодо фінансово-

господарської діяльності Товариства;

 ініціювання скликання позачергових зборів акціонерів в разі виникнення

загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань,

вчинених посадовими особами Товариства.

2. Склад та обрання Ревізійної комісії. Члени Ревізійної комісії обираються

Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у

Зборах.

Існують такі обмеження щодо формування складу цього органу:

 член Ревізійної комісії повинен бути акціонером Товариства;

 членами Ревізійної комісії не можуть бути члени Правління, Спостережної

Ради та інші посадові особи Товариства;

 головою Ревізійної комісії не може бути особа, якій заборонено бути

посадовою особою органів управління господарських товариств.

Кількість членів Ревізійної комісії та термін, на який вони обираються, визначає

Статут Товариства. Критеріями обрання членів Ревізійної комісії є знання та досвід в

області фінансів, а також поінформованість стосовно діяльності, яку провадить

Товариство.

Порядок роботи Ревізійної комісії. Ревізійна комісія виконує покладені на неї

функції шляхом проведення чергових та позачергових перевірок фінансово-

господарської діяльності Правління Товариства.

Чергові перевірки Ревізійна комісія проводить за підсумками фінансово-господарської

діяльності за рік для подання висновків щодо річного звіту та балансу. Відповідно до

чинного законодавства без висновків Ревізійної комісії Загальні збори акціонерів не

мають права затверджувати баланс Товариства.

Тема 5. Моделі корпоративного управління.

План.

1. Загальна характеристика існуючих світових моделей корпоративного

управління.

2. Англо- американська модель корпоративного управління.

3. Японська модель корпоративного управління.

4. Західноєвропейська (німецька) модель корпоративного управління.

1. Загальна характеристика існуючих світових моделей корпоративного

управління.

На даний час існує три моделі ефективного корпоративного управління:

- англо-американська;

- японська;

- західноєвропейська (німецька)

Структура кожної моделі корпоративного управління має свої характерні

елементи. Такими елементами є: основні групи акціонерів конкретної країни, склад

ради директорів, вимоги до розкриття інформації, механізми взаємодії між головними

учасниками.

Європейська модель (німецька): основні акціонери банки та страхові компанії,

держава; склад ради директорів часто дворівнева рада з великим впливом і часткою

інсайдерів; досить повне розкриття інформації; велику роль має ідея забезпечення

суспільних інтересів та інтересів робітників.

Англо-американська модель: основні акціонери приватні особи та фонди, що їх

представляють; склад ради директорів одноківшева рада з великою часткою зовнішніх

незалежних директорів; повне розкриття інформації; велику роль має ідея отримання

максимальної вигоди акціонерами.

Японська модель (азіатська): основні акціонери банки, інші компанії та держава,

розповсюджені схеми взаємного володіння; склад ради директорів рада з великим

впливом і часткою інсайдерів, присутні представники держави; обмежене розкриття

інформації; велику роль має ідея забезпечення суспільних та державних інтересів.

Але в європейських країнах визначені деякі загальні елементи, які лежать в основі

любого ефективного корпоративного управління.

В більшості європейських країн ключове значення для реалізації прав акціонерів

має суворий режим розкриття інформації. Досвід європейських країн свідчить, що

розкриття інформації може бути надзвичайно дієвим засобом захисту акціонерів та

впливу на діяльність компаній. Розкриття інформації допомагає зрозуміти структуру,

напрямки діяльності та корпоративну політику компанії.

Важлива роль в корпоративному управління європейських країн приділяється

також питанням контролю за менеджментом компаній радами директорів.

Питання корпоративного управління в країнах ЄС регулюються спеціальними

законами, такими як Об'єднаний кодекс корпоративного управління в Великій

Британії, Акт про акціонерні товариства в Германії, Акт про компанії 1990 року в

Греції, Закон про публічні компанії в Австрії та ін.

Закон "Про акціонерні товариства" в Україні ще не прийнятий, і питання захисту

прав акціонерів найшли відображення в різних законодавчих актах.

В кожній країні повинні бути розроблені власні системи корпоративного

управління, з урахуванням особливостей національної економіки. Але слід

враховувати, що іноземні інвестори скоріш за все будуть розглядати питання

вкладення інвестицій в корпорації з структурою управління, яка для них зрозуміла і

прийнятна.

При розробці законодавчих актів, які регулюють діяльність акціонерних товариств,

слід враховувати найкращу практику корпоративного управління європейських країн.

2. Англо- американська модель корпоративного управління.

Сьогодні при порівняльному аналізі фахівці оперують в основному трьома

моделями корпоративного управління: англо-американською, японською, німецькою.

Англо - американську модель відрізняє: наявність індивідуальних і

інституціональних інвесторів, неафілійованих із корпорацією (так званих зовнішніх

акціонерів чи аутсайдерів), добре розвинуте законодавство, що визначає права і

обов'язки трьох ключових учасників - менеджерів, директорів і акціонерів; порівняно

простий механізм взаємодії між акціонерами і між акціонерами і корпорацією як на

річних загальних зборах, так і між ними.

Акціонування - звичайний засіб накопичення капіталу корпораціями

Великобританії і Сполучених Штатів. Тому не дивно, що у США утворився

найбільший у світі ринок капіталу, а Лондонська біржа третя в світі після Нью-

Йоркської і Токійської (за капіталізацією ринку). Крім того, преважання акціонерного

фінансування, розміри ринку капіталу і розвиненість системи корпоративного

управління певним чином пов'язані між собою: США є одночасно і найбільшим

ринком капіталу, і місцем найбільш розвиненої системи голосування за дорученням і

небаченої активності інституціональних інвесторів. Останні також відіграють важливу

роль на ринку капіталу і в корпоративному управлінні Великобританії.

Ключові учасники англо-американської моделі є : менеджери, директори,

акціонери (особливо інституціональні), урядові агентства, біржі, саморегулівні

організації і консалтингові фірми, що надають консультації корпораціям і/або

акціонерам з питань корпоративного управління і голосування за дорученням.

Англо-американська модель розвивалася в умовах вільного ринку, вона

припускає розподіл володіння і контролю в найбільш відомих корпораціях, що дуже

важливо з ділової і соціальної точок зору, бо інвестори, які вкладають свої кошти і

володіють підприємством, звичайно не несуть юридичної відповідальності за дії

корпорації. Вони передають контроль менеджерам і сплачують їм як своїм агентам за

ведення справ. Оплата за розподіл володіння і контролю називається "агентськими

послугами".

Інтереси акціонерів і керівництва не завжди співпадають. Корпоративне право

вирішує цей конфлікт утворенням додаткової ланки - ради директорів. Вона

обирається акціонерами і виступає їх довіреною особою, виразником їх інтересів у

корпорації.

Склад акціонерів в англо-американській моделі. За післявоєнний період у

Сполучених Штатах і Великобританії позначилося зрушення в бік збільшення

кількості інституціональних акціонерів порівняно з індивідуальними. У 90 - х роках у

Великобританії інституціональні інвестори становили 53,3 відсотка.

Збільшення кількості інституціональних інвесторів привело до посилення їх

впливу і введення в законодавство змін, які сприяли їх активізації як учасників

корпоративних відносин.

Склад ради директорів в англо-американській моделі. Рада директорів в англо-

американській моделі складається з "інсайдерів" і "аутсайдерів". "Інсайдер" - людина,

яка працює в корпорації (виконавчий директор чи службовець) або тісно пов'язана з

управлінням корпорацією. "Аутсайдер" - це особа чи заклад, що безпосередньо не

зв'язаний з корпорацією та її управлінням. Синонімом слова "інсайдер" є "виконавчий

директор", або "незалежний директор".

Починаючи із середини 80-х років, інтерес до корпоративного управління почав

зростати. Цьому сприяв ряд факторів: збільшення кількості інституціональних

інвесторів в обох країнах; посилення державного контролю в США за наданням права

голосу деяким інституціональним інвесторам на щорічних зборах акціонерів;

діяльність по поглинанню компаній у другій половині 80-х; надмірно високі оклади

виконавчих директорів у багатьох американських компаніях і відчуття втрати

конкурентоспроможності порівняно з німецькими і японськими конкурентами.

Склад ради директорів залишається найбільш суперечливою проблемою

корпоративного управління у Великобританії і США. Можливо, це тому, що інші

питання корпоративного управління, наприклад, розкриття інформації і механізми

взаємодії між корпораціями і акціонерами в основному вирішені. Як правило, у

Великобританії і США кількість членів ради директорів менша ніж у Японії і

Німеччині.

У США корпорації реєструються і запроваджуються в якомусь певному штаті, і

саме закони цього штату складають основу законодавчої бази щодо прав і обов'язків

корпорації.

Порівняно з іншими країнами в США існують найсуворіші правила щодо

розкриття інформації, діє чітко врегульована система відносин між акціонерами. Це не

дивно, якщо врахувати розміри і значення фондового ринку в економіці країни і на

міжнародній арені.

У Великобританії законодавчі рамки корпоративного управління

запроваджуються парламентом і можуть регулюватися правилами таких організацій,

як, наприклад. Колегія з цінних паперів і інвестицій, що наглядає за фондовим ринком.

Законодавча база стосовно розкриття інформації і взаємовідносин між акціонерами

добре розвинута. Проте англійську систему часто характеризують як неадекватну.

Вважається, що державна служба, аналогічна американській Комісії з цінних паперів і

фондових бірж, повинна бути більш ефективною.

Важливу роль в англо-американській моделі відіграють фондові біржі, що

визначають лістинг, рівень розкриття інформації та інші вимоги.

Вимоги щодо розкриття інформації в англо-американській моделі. Як

відзначалося вище, в Сполучених Штатах розроблена мабуть, найбільш суворі норми

щодо розкриття інформації. В інших країнах, що використовують англо-американську

модель, ці правила є не такими суворими, як у США.

У США корпорації повинні повідомляти про себе досить багато:

фінансову інформацію про корпорацію - щокварталу; дані про структуру

капіталу; надавати довідку про попередню діяльність директорів, що призначуються

(включаючи посади, які вони обіймають, відношення з компанією, володіння акціями

компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати

винагорода кожному з п'яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно; дані

про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5 відсотків акціонерного капіталу

тощо. У Великобританії і в інших країнах, де використовується англо-американська

модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні, але не такі суворі, як у США і, як

правило, звітність надається кожні півроку.

3. Японська модель корпоративного управління.

Японська модель характеризується високим процентом афілійованих банків,

компаній у складі акціонерів; банки і корпорації мають міцні зв'язки; законодавство,

громадська думка і промислові структури підгримують "кейрецу", тобто групи

компаній, об'єднаних спільними володіннями і управліннями; процент

неауфілійованих акціонерів порівняно низький, що пов'язане з ускладненнями при

голосуванні.

В Японії, при безумовній важливості акціонерного фінансування корпорацій,

характерний склад власників перешкоджає серйозному впливу акціонерів на справи

корпорації.

Ключові учасники японської моделі. Японська модель корпоративного управління є

багатосторонньою і базується навколо ключового банку і фінансово-промислової

мережі чи кейрецу.

Ключовий банк і кейрецу - два різні елементи японської моделі, які у той же час

дублюють і доповнюють одне одного*. Майже всі японські компанії мають тісні

зв'язки з ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і

послуги по випуску облігацій, акцій, веденню розрахункових рахунків і консалтингові

послуги. Звичайно, ключовий банк є основним власником акцій корпорації.

У Сполучених Штатах і в інших країнах, де використовується англо-

американська модель, не існує феномена ключового банку, який виконує численні

функції. Цим займаються різні заклади: комерційні банки надають кредити;

інвестиційні банки випускають акції; спеціалізовані консалтингові фірми надають

послуги щодо голосування за дорученням тощо.

Чотири учасники є основними в японській моделі: ключовий банк і афілійована

компанія чи кейрецу (основні внутрішні акціонери корпорації), менеджери і уряд.

Взаємодія між цими учасниками спрямована скоріше на встановлення ділового

контакту, а не балансу -сил, як в англо-американській моделі.

На відміну від англо-американської моделі, незалежні (неафілійовані) акціонери

практично не в змозі впливати на справи корпорації. Внаслідок цього, справді

незалежних директорів мало.