Козырев А.Н. Макаров В.Л. Оценка стоимости нематериальных активов и интеллектуальной собственности

Подождите немного. Документ загружается.

му, что предполагается производить по лицензируемой техноло-

гии, которую требуется оценить. Это соответствует понятию «чи-

стой игры».

Подход, связанный с понятием «чистой игры», в целом анало-

гичен предыдущему обсуждению за исключением того, что поиск

эталонных тестов (сопоставимых примеров) ограничен однопро-

дуктовыми компаниями. Во многих случаях этот поиск выдает

очень маленькие компании.

С одной стороны, в таких примерах упрощается анализ затрат.

С другой стороны, возникают другие проблемы, требующие ин-

терпретации данных. Сначала такие компании могут быстро воз-

растать, что вызывает существенные затраты на расширение скла-

дов, продвижение продаж, маркетинг и т.д. Это может смещать

доходность в сторону понижения. Также в силу малых размеров

такие компании могут иметь относительно более высокие затраты

на SG&A и R&D, чем большие компании. Наконец, маленькие

компании часто бывают частными, поэтому их финансовые дан-

ные может быть труднее или вообще невозможно получить. Одна-

ко даже с учетом этих предостережений очень полезно найти при-

меры «чистой игры», чтобы дополнить анализ.

Использование оценки, восходящей из Отчета о прибылях и убытках

Все подходы к обнаружению значения EBIT и применению

Правила 25 процентов полагаются на данные, получаемые от су-

ществующих компаний. Другой, более сложный подход, состоит в

том, чтобы готовить отчет о прибылях и убытках к гипотетическо-

му бизнес-модулю (или компании), созданному исключительно

чтобы сделать продукты по оцениваемой технологии. Этот про-

цесс иногда обращается к созданию проформы, то есть прогнози-

руемой оценки бизнес-показателя.

Подготовка такой проформы требовала бы зрелого понимания

того, как будет работать производство, маркетинг и продажи,

R&D и полная администрация такого нового бизнеса. Если техно-

логия находится в ранней стадии, здесь могут понадобиться суще-

ственные предположения относительно того, как предполагается

изготавливать продукт. Часто это ведет к подходу с моделировани-

ем финансового сценария: а именно, разрабатываются две или три

различные модели (типа оптимистической, пессимистической и

131

наиболее вероятной), основанные на различных производствен-

ных подходах и полезных действиях. Подобные предположения,

вероятно, должны быть сделаны относительно ценообразования и

других элементов отчета о прибылях и убытках.

Осведомленность внешних экспертов в отрасли часто необхо-

дима, чтобы определить числа, пригодные для использования. В

зависимости от потенциальной стоимости сделки лицензирова-

ния, такой расход может или не может быть гарантирован. Когда

такая инвестиция сделана, это может обеспечивать очень полез-

ную перекрестную ссылку к данным о EBIT, полученным из от-

раслевого анализа.

Обычно при стоимостной оценке покупатели технологии (ли-

цензиаты) имеют важное преимущество, поскольку они с боль-

шей вероятностью будут иметь хорошее представление о затратах

превращения технологии в бизнес, хотя из-за существенной нео-

пределенности им, вероятно, также придется использовать подход

со сценариями.

Одна из потенциальных выгод и лицензиатов, и лицензиаров,

выполняющих этот тип анализа, состоит в том, что он может вес-

ти к творческим способам структурирования лицензии, причем

так, что ставка роялти может быть откорректирована на основа-

нии будущих событий. Например, это может случиться с исполь-

зованием роялти или единовременной выплаты «футболиста».

Базовые роялти и суммы фиксированного платежа рассчитаны с

учетом большого количества консервативных результатов, на-

пример, общезаводских накладных расходов. Если сбывается оп-

тимистический сценарий в том, что касается общезаводских рас-

ходов, это случается, потому что доход выше, или процесс быст-

рее, или сырье дешевле; тогда появляются добавочные роялти

(или платежи), известные как «футболист». Таким образом, со-

глашение могло быть структурировано с 3 процентами роялти на

всех продажах, если события развиваются в соответствии со Сце-

нарием А (преобладание консервативного сценария). Однако ес-

ли реализуется более оптимистичный Сценарий B, то покупатель

соглашается оплачивать роялти «футболиста» в виде дополни-

тельных 2% (делая ставку роялти 5%), что отражает дополнитель-

ную доходность, следующую из более благоприятного развития

событий.

132

Такие подходы могут быть творчески продуктивны, разделяя

риск в неопределенных ситуациях. Однако чтобы избежать после-

дующих споров, очень важно, чтобы условия были тщательно оп-

ределены так, чтобы было ясно, когда «футболист» становится эф-

фективным.

Другие процентные правила

Хотя Правило 25 процентов широко цитируется, во многих си-

туациях лицензирования оно не может быть уместно. Можно лег-

ко придумать обстоятельства, где продаваемая технология очень

далека от коммерциализации в терминах инвестиции, а время,

требуемое для коммерческой реализуемости результата, непред-

сказуемо. Маловероятно, что при таких условиях лицензиат захо-

чет платить столько, сколько предписывает Правило 25 процен-

тов. Чтобы масштабировать Правило 25 процентов вниз, может

использоваться метод Рейтинга/ранжирования.

С другой стороны, также имеются обстоятельства, при которых

лицензиар заслуживает и должен получить больше, чем по Правилу

25 процентов (или по правилу от 25 до 33-1/3 процентов). Напри-

мер, при лицензировании программного обеспечения вклад лицен-

зиара в его дальнейшее развитие и поддержку может быть очень

значительным. В том числе это касается программного продукта, в

котором воплощена передаваемая технология. Помимо программы

в кодах, готовой к использованию, лицензиар обычно передает пол-

ный комплект документации, руководство по эксплуатации, обес-

печивает поддержку продукта по «горячей» линии для покупателя

и, возможно, даже обязуется передавать обновления. Такие отно-

шения лицензиата и лицензиара стирают грань между передачей

технологии и поставкой конечного продукта. Иногда говорят также

о стирании грани между оптовыми и розничными продажами. Оп-

товый торговец обеспечивает готовое изделие, а розничный прода-

вец владеет и управляет фронтом магазинов и прямой розничной

продажей «один ко многим», продавая среду. При этих обстоятель-

ствах соответствующее разбиение выгоды может быть по Правилу

50 процентов или даже больше, чем 50 процентов.

Метод Рейтинга/ранжирования, используемый на одном или

более эталонном соглашении или кластере соглашений, может ве-

сти продавца и покупателя к определению справедливого распре-

133

деления выгоды. Чем ближе эталонное соглашение к соглашению,

стоимостные параметры которого требуется оценить, тем более

точно может использоваться метод Рейтинга/ранжирования.

2.3.3. Итоговые выводы по использованию

Правила 25 процентов

Некоторые предостережения в использовании Правила 25 про-

центов:

1. Соответствующее число – не всегда 25 процентов. Показа-

тель «25%» (и 33-1/3) возник как обычное обобщение и почти все-

гда полезен при начальном вычислении. Однако всегда нужно

конкретно смотреть, будет ли справедливое вознаграждение ли-

цензиара больше или меньше, чем 25 процентов от общей выгоды.

2. База, к которой применяется Правило 25 процентов, нужда-

ется в интерпретации. Идея относительно базы, к которой приме-

няется 25 процентов, состоит в том, что выгода (прибыль) должна

быть разделена 25:75 между продавцом и покупателем. Однако,

определение «выгоды» требует анализа. В подходе от экономии за-

трат важно определить операционные затраты без выгоды от соот-

ветствующей технологии и затраты с технологией или по сравне-

нию со следующей наилучшей альтернативой.

3. Ради формы должен быть создан отчет о прибылях и убытках.

В случае новых продаж результат Правила 25 процентов должен

быть выражен в терминах роялти от продаж, чтобы создать систе-

му, поддающуюся аудиту. Аналогично, в случае экономии затрат,

необходимо некоторое преобразование так, чтобы роялти могли

быть выплачены на основе чего-то, что подсчитано в объясняю-

щем смысле и дает поправку на инфляцию.

4. Правило 25 процентов не обеспечивает руководство для оп-

ределения размеров паушального платежа. Правило 25 процентов

предлагает, как будущие экономия или прибыль должны быть раз-

делены между продавцом и покупателем. В нормальных обстоя-

тельствах имеется предоплата (паушальный платеж), оплаченная

покупателем. Чтобы определять размер паушального платежа,

нужна некоторая дополнительная методология. В следующей гла-

ве будут рассмотрены некоторые инструментальные средства для

перехода от роялти к паушальному платежу.

134

Некоторые положительные аспекты Правила 25 процентов,

которые делают его популярным и достойным использования, со-

стоят в следующем:

• Оно дает чувство справедливости. Поскольку оно основано на

распределении ожидаемой выгоды и создает основу для рас-

смотрения соответствующих вкладов лицензиара и лицензиата.

• Оно основано непосредственно на подсчете конечных выгод.

Правило 25 процентов применяется к прибыли до налогооб-

ложения (EBIT), которая может служить подходящей мерой

для прямой выгоды от соответствующей лицензии (соотне-

сенной с потенциальной долей в распределенных затратах).

• Оно может быть основой предварительного соглашения. Ино-

гда стороны, начинающие переговоры, могут предварительно

согласиться, что их переговоры будут подчиняться Правилу 25

(или близко) процентов. Это может быть полезно в определе-

нии взаимных ожиданий на ранней стадии, чтобы потом пу-

тем последовательного уточнения выработать окончательные

условия соглашения.

Правила Бегунка и конкретно Правило 25 процентов широко

используются в ситуациях стоимостной оценки. Подобно преды-

дущим двум методам, Отраслевым стандартам и Рейтингу/ранжи-

рованию, оно требует в своем использовании суждения и понима-

ния конкретной ситуации.

2.4. Несостоятельность затратного подхода

В профессиональной оценке затратный подход считается од-

ним из трех основных подходов, наряду с рыночным и доходным

подходами. В частности, этому подходу уделяется достаточно

много внимания в международных стандартах оценки, а также в

учебниках по оценке бизнеса и нематериальных активов. Однако

если говорить об оценке интеллектуальной собственности и нема-

териальных активов, то этот подход скорее вводит в заблуждение,

чем помогает принимать правильные решения. Тем не менее,

нельзя не отметить живучесть представлений о нем как о реальной

альтернативе доходному и рыночному подходам. Также не следует

забывать, что в России оценка интеллектуальной собственности и

нематериальных активов считается одной из специализаций в об-

135

ласти профессиональной оценки, а профессиональный оценщик

обязан применять все три подхода, включая затратный. Наконец,

существуют практические ситуации, когда оценка нематериаль-

ных активов на основе затратного подхода действительно имеет

смысл. Поэтому совсем обойти его вниманием не представляется

возможным.

Чтобы наглядно показать несостоятельность затратного под-

хода при оценке ИС, лучше всего воспользоваться аналогией с ло-

терейным билетом в ситуации, когда розыгрыш уже прошел.

Предположим, некто предлагает Вам купить у него такой лотерей-

ный билет, но при этом сам не знает (или просто не говорит) ре-

зультат розыгрыша. Тогда у Вас естественным образом должен

возникнуть вопрос о том, сколько на самом деле стоит этот билет.

Если он проиграл, то не стоит ничего, если выиграл, то стоит при-

мерно столько, сколько стоит выигрыш. Кроме того, имеет смысл

прикинуть, сколько стоят усилия, необходимые для того, чтобы

узнать результат розыгрыша. (Возможно, запрашиваемая цена на

порядок меньше.) При этом абсолютно не имеет значения, за

сколько билет был изначально куплен. Разумеется, эта сумма бу-

дет упоминаться в переговорах, если они вообще будут иметь мес-

то, но отношение к делу она имеет лишь на уровне психологии.

Нечто аналогичное обычно имеет место при оценке ИС. На-

пример, речь может идти о покупке лицензии на использование

запатентованного изобретения. Разумеется, изобретение было

сделано сколько-то лет назад, потом была подана заявка, она бы-

ла рассмотрена, какая-то информация об изобретении была опуб-

ликована и стала общедоступной и т.д. Спрашивается, о каких за-

тратах идет речь? О тех, которые потребуются на обход патента?

Или о тех, которые надо было сделать несколько лет или десятиле-

тий назад, чтобы получить запатентованное решение раньше сего-

дняшнего патентообладателя? Оба варианта, как и другие подоб-

ные им варианты, отдают ненаучной фантастикой и выходят за

пределы сферы профессиональной оценки. Разумеется, если па-

тент легко обойти, то необходимость в покупке лицензии либо от-

падает, либо цена лицензии должна быть достаточно низкой. Од-

нако оценить ситуацию и принять правильное решение здесь мо-

жет скорее технический специалист, обладающий определенными

познаниями в патентоведении, чем профессиональный оценщик.

136

Роль профессионального оценщика здесь минимальна или вооб-

ще отсутствует, как, впрочем, и во многих других ситуациях, свя-

занных с оценкой ИС. В лучшем случае профессиональный оцен-

щик может принять к сведению мнение технического специалис-

та и каким-то образом придать ему численные характеристики,

которые включит в свои расчеты.

Ситуация, когда затратный подход может быть полезен, как

правило, связана с некоторой рутиной. Например, это может быть

оценка прав на программное обеспечение чисто функционально-

го назначения (например, продажа билетов), с минимальными

требованиями к творческому уровню и т.п. Формально такие про-

граммы являются объектами авторского права, но их разработка с

нуля или замена аналогичными программами относительно легко

поддается калькуляции. Другой пример из той же серии – ноу-хау

сохраняемые в секрете результаты дорогих и, возможно, опасных

испытаний. В современной России такие ноу-хау в основном свя-

заны с производившимися в СССР испытаниями ракетных двига-

телей, ядерных зарядов и других далеко не мирных изделий. Разу-

меется, эти результаты составляли, а некоторые из них до сих пор

составляют государственную тайну. Тем не менее, часть из них

официально рассекречена и теперь составляет ноу-хау российских

компаний соответствующего профиля

. Именно эти ноу-хау

представляют наибольший интерес для западных фирм, поставля-

ющих услуги по запуску спутников связи, строительству атомных

станций в третьих странах и т.п. Чтобы получить аналогичные ре-

зультаты самостоятельно, как правило, надо заново провести все

испытания, а это дорого. Отсюда вовсе не следует, что при пере-

даче ноу-хау цена должны быть равна цене повторения испыта-

ний. Может быть она должна определяться на основании Правила

25 процентов, но тогда мы имеем дело с экономией затрат в рам-

ках рыночного подхода.

Принципиальное отличие между передачей ноу-хау (результа-

тов испытаний) и продажей, скажем Аляски, состоит в том, что

Аляска ушла от России безвозвратно, а результаты испытаний или

137

Популярная в последнее время точка зрения, что права на такие ноу-хау при-

надлежат Российской Федерации, не обсуждается, так как этот вопрос имеет отно-

шение скорее к политике, чем к оценке нематериальных активов и к профессио-

нальной оценке вообще.

иные ноу-хау никуда не уходят. Просто они становятся достояни-

ем все большего числа стран и, в конечном счете, могут стать до-

стоянием всего человечества, как достижения математики или как

произведения классиков мировой литературы, музыки и т.п.

Наиболее подробное изложение затратного подхода при расче-

те предполагаемых цен на программное обеспечение дано в учеб-

ном пособии под редакцией С.А. Смирнова

Литература

1. Волынец-Руссет Э.Я. Коммерческая реализация изобретений и ноу-

хау (на внешнем и внутренних рынках): Учебник. – М.: Юристъ, 1999. –

326 с.

Евдокимова В.Н. Передача технологии. Правовое регулирование и

правоприменительная практика в Российской Федерации. – М.: ИНИЦ

Роспатента, 2001. – 168 с.

Razgaitis R.C., Early-Stage Technologies: Valuation and Pricing

Intellectual Property – general, Law, Accounting & Finance, Management,

Licensing, special Topics, 1999. – 320 p.

4. Smith G.V., Parr R.L., Valuation of Intellectual Property and Intangible

Assets, 3rd Edition, John Willey & Sons, Inc. 2000 – 638 p.

5. Оценка интеллектуальной собственности: Учеб. пос. / Под. ред.

С.А. Смирнова. – М.: Финансы и статистика, 2000. – 352 с.

138

Оценка интеллектуальной собственности: Учеб. пос. / Под. ред. С.А.Смирно-

ва. – М.: Финансы и статистика, 2000. – 352 с.

ГЛАВА 3. ДОХОДНЫЙ ПОДХОД К ОЦЕНКЕ

НЕМАТЕРИАЛЬНЫХ АКТИВОВ

Основным подходом к стоимостной оценке ИС и НМА счита-

ется доходный подход в широком понимании. Методы на основе

рыночного и затратного подходов могут использоваться в каче-

стве дополнения к доходным методам. В целом это соответствует

общим принципам профессиональной оценки. В то же время не-

обходимо учитывать, что рассмотренные выше правила Бегунка

могут быть с таким же успехом отнесены к доходным методам,

как и к рыночным. В основе наиболее популярного среди рос-

сийских оценщиков доходного метода – метода освобождения от

роялти – обычно лежит предположение о том, что ставка роялти

известна, например, ее можно взять из таблицы стандартных от-

раслевых ставок роялти. Таким образом, вопрос о выборе ставки

роялти – самый трудный момент во всей оценке – вообще не

рассматривается. Примерно тем же путем последуем и мы, со-

средоточив внимание на других вопросах.

3.1. Основные методы доходного подхода:

• метод Д1 «Освобождение от роялти»;

• метод Д2 «Дисконтирование/капитализация преимущества в

доходах»;

• метод Д3 «Дисконтирование/капитализация экономии за-

трат».

Каждый из трех основных вариантов может быть реализован в

двух модификациях, обозначаемых литерами (а) и (б). Модифи-

кация (а) основывается на капитализации усредненной прибыли

(денежного потока), модификация (б) – на дисконтировании

ожидаемых денежных потоков (ожидаемых прибылей). В качест-

ве показателя доходности в том и другом случае могут быть вы-

браны либо прибыль (до налогообложения или после него), либо

денежный поток. Выбор показателя доходности определяется

целями оценки и типом стоимости, которую требуется опреде-

лить.

Для установления рыночной стоимости прав на ОИС наибо-

лее удобен и популярен среди российских оценщиков метод Д1.

139

Применять его можно либо в модификации (а) с капитализаци-

ей прибыли (до налогообложения), либо в модификации (б) с

дисконтированием ожидаемой прибыли (также до налогообло-

жения). Аргументы в пользу именно этого показателя здесь в

основном те же, что применялись в разделе 2.3. применительно

к Правилу 25 процентов, за исключением, может быть, «золото-

го правила», которое здесь не работает. В том числе метод Д1

можно использовать при оценке патентов и лицензий для про-

дажи, но не при определении ставки роялти, а при выборе меж-

ду продажей лицензии с расчетами через роялти и продажей па-

тента.

За основу расчета берутся предполагаемые лицензионные пла-

тежи в виде роялти – регулярных выплат, рассчитываемых в виде

процентов от выручки, получаемой в результате реализации ли-

цензионной продукции. Размер роялти определяется методами,

которые были подробно описаны в главе 2. Опытные специалисты

в основном ориентируются на свой прошлый опыт, менее опыт-

ные используют таблицу стандартных отраслевых роялти. Так или

иначе, применение метода освобождения от роялти основано на

предположении, что ставку роялти определить проще, чем стои-

мость оцениваемого актива на данный момент. В противном слу-

чае вся эта процедура лишена смысла.

Преимуществами метода Д1(б) является: (1) возможность его

применения как при оценке уже используемых НМА (прав на

ОИС), так и при оценке прав на ОИС, которые только предпола-

гается использовать; (2) относительная простота применения; (3)

возможность использования стандартных отраслевых ставок роя-

лти. Метод Д1(а) проще в использовании и тоже позволяет ис-

пользовать стандартные ставки роялти, но его можно применять

только при оценке уже используемого актива, дающего стабиль-

ный доход. В иных случаях он дает не просто грубую, но заведомо

неверную оценку. Капитализация более простая процедура, чем

дисконтирование. Однако применять ее рекомендуется в тех слу-

чаях, когда оцениваемый актив уже используется и приносит ста-

бильный доход, или требуется быстро провести достаточно гру-

бую оценку актива, который предположительно будет давать ста-

бильный доход.

140