Чуб Б.А. Курс лекций по дисциплине Корпоративное управление
Подождите немного. Документ загружается.
Анализ опыта регистраторской деятельности
На настоящий момент многие фирмы ведут реестры различных АО и ИФ.
Анализ их деятельности показывает, что существует несколько этапов в их
развитии.
1. На первом этапе разрабатываются простейшие формы отношений с
эмитентом, составляется минимальная отчетность (как правило только учетные
регистры). Реестр ведется в форме электронных записей на основе
распространенных баз данных. Подобная практика приводит:
1) к недостоверности информации, содержащейся в реестре;
2) в случае больших реестров происходит потеря управляемости реестра
как на уровне баз данных, так и на уровне документооборота;
3) при возрастании объемов информации (больших объемов сделок или
большого количества акционеров) увеличивается количество технологических
сбоев;
4) ни один реально работающий Регистратор на данный момент не может
предоставить полную аналитическую картину структуры акционерного
капитала;
5) юридическая сторона регистрации передачи прав собственности на
вторичном рынке чаще всего сомнительна.
2. Основными трудностями, вызывающими переход ко второму этапу,
является потеря управляемости реестра и требование лицензирования
регистраторской деятельности. На этом этапе действующий Регистратор
пытается упорядочить свою деятельность на основе изменения организации
документооборота. Прогнозируемое развитие такого Регистратора – в сторону
достаточной надежности при потери оперативности.
3. Третий этап характеризуется попытками интеграции различных
Депозитариев и Регистраторов в единую систему. Но поскольку каждый из них
использует свою технологию, то этот процесс идет медленно и с минимальным
успехом.
Исходя из изложенного, наиболее перспективным является объединение
технологий Регистратора и Депозитария, стыковка их между собой и внедрение
единой сети с узлами, расположенными в регионах эмитентов. Подобное
решение обеспечит оперативную регистрацию сделок и доступ к крупнейшим
торговым фондовым площадкам, т. е. выход на реальный вторичный рынок.
Последнее позволит проводить контроль за движением акций на рынке, а также
котировку акций. Успешное котирование акций приобретает особенно важное
значение в случае проведения последующих эмиссии, т. к. обеспечивает
интерес инвесторов к этим акциям.
Алгоритм организации реестра
Технология работы
Технология работы регистратора должна обеспечивать оперативную
регистрацию перехода прав собственности, целостность и управляемость
101
реестра. Кроме того, должна быть соблюдена юридическая правильность такой
регистрации, технология должна быть устойчивой по отношению по
всевозможным сбоям в работе и не допускать злоупотреблений. Для
обеспечения такого рода условий необходимо сочетание бумажной и
электронной (компьютерной) технологий, причем для недопущения
злоупотреблений должны быть приняты специальные меры, поскольку запись в
реестре является достаточным и окончательным подтверждением прав
собственности.
Современное понимание проблемы предполагает ведение специальных
счетов акционеров (в электронной форме), запись в которых и гарантирует
права собственности. При регистрации перехода прав собственности
предполагается введение пакетной технологии, которая гарантирует защиту от
сбоев и злоупотреблений.
Информационные возможности Регистратора
Информационные возможности Регистратора обеспечиваются
электронной формой организации лицевых счетов акционеров, что определяет
широкие возможности получения оперативной конкретной и обобщающей
аналитической информации о структуре и перемещении акционерного
капитала. Данные возможности включают в себя информацию по крупнейшим
эмитентам, географическое распределение капитала, активность сделок по
акциям на вторичном рынке (обороты) и др.
Штат Регистратора
Минимальный штат регистратора должен состоять из следующих
сотрудников:
à администратор – 1
à управляющий счетов – 1
à операционист – 2
à системный программист – 1
à работник хранилища – 2
à менеджер по связям с эмитентом – 1
Таким образом, минимальный штат, требующийся для работы
Регистратора – 8 чел. Такой штат способен обеспечивать регистрацию одной
сделки за 10-15 мин. Следует отметить, что подготовка персонала может занять
продолжительное время. Так, операционист (при условии опыта работы
операционистом в банке) может быть подготовлен за 1-2 месяца, управляющий
счетов (при условии опыта работы бухгалтером) – за 2-3 месяца, администратор
и менеджер – до 6 месяцев.
Менеджер по связям должен хорошо представлять себе перспективы
развития рынка акций и особенности данного эмитента, проводить анализ
рынка, составлять аналитические отчеты для эмитента. Он должен иметь
экономическое образование и опыт работы на фондовом рынке.
102
Эмиссия
При эмиссии необходимо ввести большой объем начальных данных, в
зависимости от объема эмиссии. Для этого необходимо увеличить штат из
расчета, что при первичной эмиссии распорядитель и два операциониста
обеспечивают обработку одного акционера за 5 минут.
Снятие реестра. Подготовка собрания. Выплата дивидендов
Снятие реестра, подготовка собрания, выплата дивидендов, может
проходить раз в квартал или раз в год. Снятие реестра и подготовку собрания
необходимо произвести за 30 дн. При этом требуется дополнительный
квалифицированный штат сотрудников в зависимости от объема реестра (2-4
чел.)
Опыт показывает, что эти сотрудники должны быть достаточно
квалифицированы, поскольку операции снятия реестров и пр. должны быть
юридически грамотно оформлены. Ориентировочные сроки подготовки
сотрудников для данных операций – 3-6 месяцев.
Внедрение технологии Регистратора
Разработка и внедрение технологии Регистратора, обучение персонала –
трудоемкий процесс, требующий особой подготовки и опыта работы на
фондовом рынке и ориентации в компьютерном обеспечении. От этих людей
требуется понимание постановки задач и перспектив развития вторичного
рынка акций и программного обеспечения. Ориентировочно группа разработки
и внедрения должна состоять из 5-8 чел.
Резюме
Предварительный анализ указывает на сложность проблемы организации
ведения реестра АО и дает некоторые оценки затрат и необходимых людских
ресурсов. Минимальный штат Регистратора можно оценить следующим
образом:
à для регистрации перехода прав собственности – 8-10 чел.;
à для снятия реестра – 2-4 чел.;
à для внедрения технологии – 5-8 чел.
При ведении больших реестров, необходим пересчет количества
необходимых сотрудников, исходя из данных, что один управляющий счетами
и два операциониста обеспечивают регистрацию сделки за 5-15 мин.
Таким образом, для того, чтобы обеспечить бесперебойную работу
Регистратора и избежать вышеперечисленных проблем, необходимо
активизировать усилия в разработке Регистраторской технологии и обеспечить
как можно более широкое ее распространение с целью интеграции рынка
акций.
В соответствии с действующим законодательством само АО не может
вести свой реестр и его ведение должно быть поручено специализированной
103
фирме. При этом возникают как вопросы управления фирмой-регистратором,
так и проблемы, связанные с разработкой технологии. Основные из них:
à информированность относительно особенностей функционирования
фондового рынка и, в частности, рынка именных акций;
à ясное понимание постановки задачи Регистратора;
à наличие инициативной группы;
à наличие интеллектуальных ресурсов для разработки и внедрения
технологии;
à решение проблемы подбора и подготовки персонала;
à минимизация затрат;
à заинтересованность в быстром и эффективном решении проблемы.
Предварительный анализ этих проблем показывает, что для их решения
целесообразно использовать структуры, имеющие опыт работы на фондовом
рынке при условии ясного понимания ими существующих проблем и
возможных путей их решения.
Основы концепции депозитария
Основные термины
Депозитарная деятельность
Депозитарная деятельность – предоставление услуг по хранению ценных
бумаг и / или учету прав на эти ценные бумаги. Депозитарий учитывает ценные
бумаги на счетах депо.
Счет депо
Счет депо – совокупность записей в учетных регистрах депозитария,
необходимая для исполнения депозитарием договора счета депо.
Депозитарную деятельность могут осуществлять:
à банки;
à инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов,
ИФ и ЧИФ);
à фондовые биржи;
à специализированные депозитарии;
à расчетно-депозитарные организации (РДО).
Депозитарную деятельность необходимо лицензировать в обязательном
порядке. В целях оперативного совершения сделок с ценными бумагами
депозитарии могут становиться номинальными держателями в отношении
ценных бумаг, учитываемых на его счетах депо.
Номинальный держатель
Номинальный держатель акций – лицо, которое держит акции от своего
имени по поручению другого лица (собственника акций или другого
номинального держателя), не являясь собственником этих акций. Номинальные
держатели отражаются в реестре акционеров со специальной пометкой и
обязаны отчитываться (регулярно или по требованию) перед Регистратором о
сделках в пределах пакета акций, по которым они являются номинальным
104
держателем. При расчете двух лиц, открывших счета депо в одном
Депозитарии, происходит только проводка по счетам депо данного
Депозитария, но не происходит обращение в Регистратор. Таким образом
расчеты упрощаются.
В случае если в качестве Депозитария выступает банк, то возможны
также встречные денежные расчеты, т. е. расчеты с автоматическим контролем
исполнения (схема "поставка против платежа"). При сделках на бирже важны
скорость прохождения расчетов и гарантии поставки товара (акций). Такого
рода услуги предоставляет Депозитарий. При организации депозитариев в
единую сеть (на основе корреспондентских отношений) возникает возможность
расчетов по акциям независимо от региона расположения клиента. Заметим
однако, что внутридепозитарная схема прохождения расчетов Депозитария
сложнее, чем аналогичная банковская схема, поскольку расчеты могут
сопровождаться обращениями к Регистратору, так как акции обычно
существуют только как записи в реестре.
Функции депозитария
Кроме предоставления услуг по хранению ценных бумаг и / или учету
прав на эти ценные бумаги Депозитарий может осуществлять следующие виды
деятельности:
à передача информации, связанной с владением ценной бумагой, от
эмитента (держателя реестра) депонентам (клиентам) и от
депонентов (клиентов) эмитенту (держателю реестра) ценных бумаг;
à получение доходов по ценным бумагам, хранящимся в депозитарии, с
последующим их переводом на денежные счета депонентов;
à учет обременения ценных бумаг депонентов (клиентов)
обязательствами, а также их прекращения;
à передача сертификатов ценных бумаг по поручению депонентов
(клиентов) третьим лицам;
à проверка сертификатов ценных бумаг на подлинность и платежность;
à клиринг по ценным бумагам;
à инкассация и перевозка ценных бумаг;
à регистрация сделок с ценными бумагами;
à изъятие из обращения сертификатов ценных бумаг в соответствии с
условиями их обращения.
Анализ опыта депозитарной деятельности
На текущий момент существует достаточное количество организаций,
осуществляющих депозитарное обслуживание клиентов. Они имеют
собственные операционные условия и осуществляют деятельность на фондовом
рынке в соответствии со своим пониманием роли и места Депозитария. Не
существует прецедентов установления корреспондентских отношений и
проведения операций по именным ценным бумагам в сколько-нибудь
серьезных масштабах. Препятствием этому является отсутствие технологии
105
депозитарной деятельности как таковой, отсутствие единства в системах учета
ценных бумаг на счетах депо в различных депозитариях, отсутствие концепции
междепозитарных расчетов и телекоммуникационных решений
междепозитарного взаимодействия и взаимодействия "Депозитарий
Регистратор".
Основные проблемы организации депозитарной деятельности
Организация расчетов
На данный момент не существует разработанной в деталях технологии
депозитарного обслуживания. Наиболее полной является разработка ЦБ РФ.
Важнейшей частью технологического решения Регистратора и Депозитария
(или другого номинального держателя) являются операционные условия
Регистратора и Депозитария, в которых должны быть учтены и описаны
порядок регистрации сделок, а также различные нестандартные ситуации при
выполнении проводок по счетам. Порядок взаимодействия "Регистратор
номинальный держатель" должен регулироваться отдельными специальными
договорами, в которых должны быть описаны порядок, периодичность и форма
отчетов номинального держателя перед Регистратором и на основе
операционных условий разработаны системы стандартных сообщений между
номинальным держателем и Регистратором.
Сложность здесь заключается как в отсутствии каких-либо разработок в
области технологии взаимодействия и системы стандартных сообщений, так и в
том, что право номинального держателя возникает не в связи с договором с
держателем реестра или эмитентом, а по доверенности акционеров, в связи с
чем важно централизованное ведение реестра с сетью филиалов или развитая
филиальная сеть Депозитария, напрямую связанного с Регистратором, для
отслеживания возникновения прав номинального владения и внедрение единой
технологии. Иначе возможно развитие ситуации, при которой в период между
обязательными отчетами номинальных держателей (раз в год по
законодательству) Регистратор (а, значит, и эмитент) не будет иметь
достоверной информации о движении акционерного капитала, поскольку в
реестре обозначены номинальные владельцы. Таким образом, в результате
подведения годового баланса может возникнуть прецедент потери
контрольного пакета акций.
Обслуживание эмиссии
Как показывает практика, для организации размещения эмиссии
требуется создание определенной инфраструктуры: эмитент – регистратор –
региональные агенты – дилеры. Для грамотного проведения размещения
эмиссии требуется разработка общей схемы, создания операционных условий,
разработка системы стандартных сообщений, подбор участников, подписание
соответствующих договоров. В случае объединения нескольких АО возможно
создание единой интегрированной структуры, охватывающей все регионы, не
только для контроля за обращающимися акциями, но и для быстрого и
эффективного проведения новых эмиссии каждым из участников.
106
Организация обслуживания обращения акций корпораций на фондовом
рынке
Участие корпорации в организации обслуживания обращения акций
самой корпорации и ее дочерних предприятий позволяет:
1) эффективно обслуживать ведение реестра, в т. ч. оперативно
регистрировать переход прав собственности;
2) активно и эффективно работать на фондовых торговых площадках с
брокерами как в регионах расположения эмитентов, так и в регионах
концентрации капитала;
3) централизованно и эффективно обслуживать новую эмиссию;
4) контролировать процесс скупки акций;
5) получать сводную аналитическую информацию по структуре и
размещению акционерного капитала.
Технология обслуживания реестра
Держателем реестра в Москве является организация, которая ведет реестр
корпорации и реестры дочерних предприятий. Таким образом, происходит
мобилизация ресурсов для внедрения регистраторской технологии, на
обслуживание реестра и подготовку квалифицированного персонала.
Организация централизованных реестров позволяет отслеживать соблюдение
единой технологии ведения реестра, иметь квалифицированный штат
сотрудников Регистратора, причем в случае изменения законодательства или
условий функционирования фондового рынка, а также при появлении новых
привлекательных схем размещения эмиссии, централизованный Регистратор
сможет быстро внести изменения в свою технологию и быстро обучить
сотрудников. Кроме того, важна близость интеллектуальных и технических
центров для обслуживания техники и в случае появления новых технических
средств для решения проблемы Регистратора. Если эмитент расположен в
регионе, тогда предполагается вынесение в регион некоторых аналитических и
контрольных функций Регистратора в виде выносных АРМ
(автоматизированных рабочих мест). Такие АРМ позволят отслеживать
изменение в реестре непосредственно в регионе, а также получать
аналитическую информацию о структуре и движении капитала по всем
регионам непосредственно на данном АРМ. При этом региональный эмитент
освобождается от рутинных функций Регистратора по оформлению сделок.
Организация эмиссии. Вторичный рынок
Для организации размещения эмиссии и вторичного обращения акций
предполагается создать депозитарий как отдельное юр. лицо. Для работы в
регионах необходимо создать филиалы непосредственно в регионах.
Депозитарий и его филиалы являются номинальными держателями акций АО,
что отмечается в реестре. При эмиссии эмитируемые акции депонируются на
счете депо Центрального Депозитария (ЦД), который перечисляет акции
филиалу, а тот обеспечивает проведение размещения в регионе. При работе на
вторичном рынке филиалы рассчитываются по акциям через ЦД на основе
корреспондентских отношений. Схема номинального держателя позволяет
107
филиалу регистрировать локальные сделки в пределах своей квоты акций, не
обращаясь к Регистратору, что обеспечивает оперативность. Централизованная
схема "ЦД
филиал" и единая технология обеспечивают возможность
проведения межрегиональных сделок и контроль за перемещением капитала.
Номинальный держатель периодически предоставляет отчеты Регистратору.
Резюме
Выполнение основных вышеперечисленных пунктов должно обеспечить
полный и оперативный контроль за перемещением акций корпорации и других
участников, однако следует отчетливо понимать, что в соответствии с
законодательством невозможно осуществлять административный контроль за
рынком акций, поэтому при внедрении этой схемы необходимо обеспечить
привлекательность участия в ней для акционеров, а также быстроту реализации
программ. В частности, организация единой филиальной сети должна
произойти перед возникновением других крупных номинальных держателей
как в Москве, так и в регионах.
Целесообразно поручение депозитарного обслуживания
специализированному депозитарию или банку. На сегодняшний день банки
являются наиболее приспособленными структурами для ведения депозитарного
обслуживания клиентов, однако следует иметь в виду, что банк является
мощной и самостоятельной организацией, имеющей большой круг клиентов,
поэтому он не может действовать на фондовом рынке исключительно в
интересах одного эмитента. К тому же фондовый рынок является областью
собственных интересов банка.
Совершенно очевидно, что банк будет в первую очередь обеспечивать
свои интересы, в том числе используя информацию о состоянии счетов
клиентов. Кроме того, невозможно влиять на политику банка в области
направлений развития обслуживания рынка акций. В случае поручения
депозитарного обслуживания специализированному депозитарию возможно
полностью сохранять контроль над этой структурой. Особенностью такого
депозитария должна быть разработка технологий под конкретного эмитента и
дальнейшее тесное взаимодействие с ним при обслуживании обращения его
акций на вторичном рынке.
108
Лекция 7. Корпорация в международной экономической системе
МЕЖДУНАРОДНОЕ ДВИЖЕНИЕ ФИНАНСОВЫХ И
ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ РЕСУРСОВ
Прямые иностранные капиталовложения и транснациональные
корпорации
Существенная часть международной миграции капитала, как правило,
происходит в форме прямых иностранных инвестиций. Под прямыми
иностранными инвестициями подразумевается такой вид перемещения
капитала, при котором корпорация одной страны создает или расширяет
дочернее предприятие в другой стране. Важнейшая черта прямых иностранных
инвестиций заключается в том, что они охватывают не только движение
ресурсов, но и передачу контроля. Дочернее предприятие не просто имеет
финансовые обязательства перед материнской корпорацией, но и составляет
часть ее организационной структуры.
Транснациональные корпорации (ТНК) зачастую служат движущей силой
международного движения заемного капитала. Материнские корпорации часто
предоставляют дочерним предприятиям капитал в расчете на будущие выплаты.
Прямые иностранные инвестиции являются альтернативой международному
движению ссудного капитала в той мере, в какой ТНК финансируют свои
дочерние предприятия. Здесь возникает вопрос, почему иностранное
финансирование более предпочтительно, чем другие формы движения
капитала. В любом случае деятельность транснациональных корпораций не
всегда означает международные переливы капитала в чистом виде. Зачастую
транснациональные корпорации предпочитают производить накопление
капитала для расширения своих филиалов в той стране, где действует тот или
иной филиал, а не в стране базирования. Кроме того, прямое иностранное
капиталовложение является улицей с двусторонним движением. Например,
американские фирмы расширяют свои филиалы в Европе, в то время как
европейские фирмы расширяют свои дочерние предприятия в США. В то же
время, признавая, что ТНК действуют как движущая сила межстранового
перемещения капитала, ошибочно рассматривать прямые иностранные
инвестиции как альтернативу выходу той или иной страны на рынок ссудного
капитала. Главная цель прямого иностранного инвестирования – облегчить
создание международных корпоративных структур, тем самым способствуя
расширению зоны контроля.
Почему фирмы стремятся расширить эту зону контроля? В
экономической науке не существует теории многонациональной корпорации,
столь же детально разработанной, сколь и другие разделы мирового хозяйства.
Тем не менее имеются некоторые разработки, основные положения которых
изложены ниже.
109
Теория многонациональной корпорации
Базовые элементы теории многонациональной корпорации рассмотрим на
наиболее характерном примере мексиканской автомобильной промышленности.
В производственном отношении Мексика обеспечивает себя автомобилями
собственного производства, поскольку в стране осуществляется как сборка
почти всех продаваемых на мексиканском рынке автомобилей, так и
производство всех запасных частей и компонентов. Однако все корпорации-
производители мексиканских автомобилей являются дочерними предприятиями
фирм США. Это общеизвестный факт, однако не следует забывать, что такому
положению сопутствуют по крайней мере две альтернативы: производить
автомобили в США и экспортировать их в Мексику или производить в Мексике
на предприятиях, принадлежащих мексиканским резидентам и подлежащих
контролю с их стороны. Почему же существует такой порядок, когда одни и те
же фирмы осуществляют производство в разных странах?
Современная теория многонациональной корпорации разделяет
поставленный нами общий вопрос на два более частных. Во-первых, почему
товар производится в двух или нескольких различных странах, а не в одной?
Эта проблема получила в теории название проблемы размещения. Во-вторых,
почему при размещении в разных странах производство осуществляется одной
фирмой, а не разными? Этот момент составляет основу так называемой
проблемы интернализации. Теория размещения разъясняет, почему Мексика не
импортирует автомобили из Соединенных Штатов. Теория интернализации
дает ответ на вопрос, почему иностранцы поставили мексиканскую
промышленность под свой контроль.
Теория размещения в принципе достаточно проста. Размещение
производства зачастую упирается в наличие ресурсов. Добыча алюминия
должна размещаться там, где имеются месторождения бокситов, в то время как
выплавка алюминия будет тяготеть к источникам дешевой электроэнергии.
Производители персональных компьютеров проводят свои наукоемкие
конструкторские разработки в Массачусетсе или Северной Калифорнии, а свои
трудоемкие сборочные предприятия размещают в Сингапуре или Ирландии. С
другой стороны, транспортные расходы или другие препятствия на пути
развития торговли могут влиять на размещение. Мексиканская автомобильная
промышленность в значительной части существует благодаря наличию
импортных квот и других протекционистских мер, сдерживающих импорт.
Дело в том, что причины, влияющие на решение корпорации относительно
места размещения производства, не сильно отличаются от ключевых моментов,
определяющих развитие торговли в целом.
Другое дело – теория интернализации. Почему бы Мексике не иметь
собственную автомобильную промышленность? Во-первых, необходимо
отметить, что между деятельностью многонациональных корпораций в
различных странах всегда имеется определенная взаимосвязь. Продукция
одного филиала фирмы может служить ресурсом для другого. Технология
110