Реферат - Слияние и поглощение компаний (M&A)

Подождите немного. Документ загружается.

1.4 РЕЙДЕРСТВО И ГРИНМЭЙЛ

В последние годы слова "рейдерство", "гринмейл" стали неотъемлемой частью

делового словаря и употребляются практически без дополнительных разъяснений. Тем не

менее разъяснения, безусловно, нужны, так как, во-первых, нужно понимать, что за

явление скрывается за этим словом, и, во-вторых, предвидеть, чего ожидать в будущем:

исчезнет ли это явление или нет. Что же это такое – рейдерство.

Рейдерство – это недружественное поглощение имущества, земельных комплексов

и прав собственности, которое осуществляется с использованием недостаточности

правовой базы и с коррупционным использованием государственных, административных

и силовых ресурсов.

Эксперты разделили понятие «рейдерство» на три типа: «черное» рейдерство

(самая криминализованная разновидность этого явления, всегда связанная с насилием).

«Серое» рейдерство – это мягкий вариант, часто связанный с подкупом, например, судьи

(для ускорения принятия законного решения). «Белое» рейдерство – наиболее

распространено на Западе (организация забастовок или проверок контролирующими

органами). Такой вид рейдерства якобы не наносит вреда экономике страны.s

Рейдерский бизнес является законным, если он проходит строго в рамках ФЗ «Об

акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

Гражданского Кодекса и без нарушений Уголовного Кодекса. Законное рейдерство –

высокоинтеллектуальный юридический бизнес. В России, ввиду медленно

совершенствующихся корпоративного законодательства и правоприменительной

практики, незаконное рейдерство приобрело заметный размах и вызвало широкий

общественный резонанс, что придало термину рейдерство в общественном сознании

заметный негативный оттенок.

Гринмейл - корпоративный шантаж. Другими словами, шантаж собственников и

руководителей компании с целью получить необоснованный доход или завладеть частью

бизнеса или всем бизнесом путем принуждения собственников отдать или продать дешево

свою собственность.

Целью рейдеров всегда является захват бизнеса или имущества. Гринмейлеры,

напротив, часто довольствуются просто денежными или имущественными отступными,

которые "закошмаренный" объект шантажа готов отдать, чтобы не потерять большее.

Гринмейл - один из инструментов рейдеров, но существует и сам по себе.

Опасность гринмейла заключается в том, что на первом этапе все выглядит как

недовольство мелкого акционера руководством акционерного общества или действиями

владельцев контрольного пакета. Понимание ситуации наступает тогда, когда возмутитель

спокойствия предлагает выкупить у него акции в несколько раз дороже их реальной

стоимости.

Схема классического корпоративного шантажа предполагает, что атакующая

структура покупает на фондовом рынке небольшой пакет акций преуспевающей

компании, после чего новоиспеченный акционер начинает публично критиковать

руководство компании. Затем наступает черед жалоб в контролирующие и

правоохранительные органы, а также судебных исков по любому поводу. Конечной целью

шантажиста является либо получение отступных за отказ от претензий, либо продажа

своего пакета акций по завышенной цене.

Как защититься от гринмейла

Главное в проекте недружественного поглощения - наличие плана, денежных

средств, конспирация, использование правовых и неправовых методов, подкуп

должностных лиц, знание и использование ошибок администрации.

Основная ошибка администрации (сегодня весьма распространенная) в том, что

контрольный пакет не был консолидирован топ-менеджментом предприятия (в обществе

было большое количество миноритарных акционеров). Вторая по значимости ошибка -

слабый контроль за хранением документов (печати).

Третья ошибка - кадровая (возможность вербовки "инсайдера"). Избежать ошибок

возможно, если общество имеет собственную службу безопасности и корпоративных

юристов, если внутренние документы регламентируют хранение документов и доступ к

ним. Обобщая практику недружественных поглощений, можно сделать вывод, что для их

предотвращения необходимо:

 минимизировать число миноритарных акционеров;

 передать реестр независимому реестродержателю;

 жестко контролировать проводки в реестре;

 осуществлять контроль за движением имущества в регистрирующем органе;

 следить за состоянием личных лицевых счетов в реестре;

 привести в соответствие с правовыми нормами приватизацию предприятия.

Способы борьбы с рейдерством

В числе причин неэффективной борьбы с таким явлением, как незаконный отъем

собственности, респонденты в первую очередь называли коррупцию, некачественную

работу следственных органов, несовершенство законодательства и правоприменительной

практики, проблему низкого уровня корпоративной культуры и отсутствие системы

прогнозирования ситуаций.

Эффективные методы борьбы с рейдерством, как показало исследование, могут

быть следующими:

 Прежде всего, это ликвидация коррупции. Криминал не должен «крышеваться»

правоохранительными органами.

 Нужен независимый суд. Необходимо, чтобы понятие «свой судья» исчезло из

оборота.

 Очень важно использовать методы социального прогнозирования с

привлечением научных институтов.

 Совершенствование законодательства. В законах все должно быть прописано

ясно, чтобы не было возможности для двоякой трактовки.

 Нужна независимая и честная следственная структура. Должна быть

подготовлена специальная группа следователей, которым необходимо изучить

все тонкости рейдерских захватов.

 Необходимо улучшение защиты бизнеса, методичное выстраивание системы

отношений собственности, которая будет обретать легитимность в широком

смысле слова: и правовую и специальную.

 Необходимо развитие современных демократических институтов власти:

свободных, независимых средств массовой информации, самостоятельных

ветвей власти.

 Должна быть узаконена одна государственная контора, которая ведет учет

активов предприятий. Она должна головой отвечать за все изменения, которые

туда вносятся, - предлагает один из респондентов.s

2. МЕХАНИЗМ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ M&A, ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ

2.1 ОСОБЕННОСТИ СДЕЛОК MBO И LBO

Сделки Leveraged Buy-Out (далее LBO) – это выкуп компании-цели с

использованием схемы долгового финансирования. Суть сделки заключается в том, что

поглощение производится на заемные деньги. Причем займы погашаются за счет доходов

самого поглощенного актива. Обычно при LBO инициаторы сделки вкладывают около

10% -30 % общего объема собственных средств, а остальной объем предоставляет

финансовый институт, сопровождающий операцию. В качестве финансового института

могут выступать банки, инвестиционные и страховые компании либо образованные ими

пулы. На практике ведущую роль играют инвестиционные банки, имеющие реальные

возможности оценить все риски. Кредиты выдаются, как правило, на 5 лет под проценты

(обычно не более 10%). Обеспечением по таким сделкам выступают активы или акции

поглощаемой компании. Такая передача долговой нагрузки на целевую компанию

отличает LBO от обычной формы кредитования. При этом новые собственники компании

организуют ее работу таким образом, чтобы в максимально короткие сроки погасить

задолженность по привлеченному кредиту. С этой целью менеджмент максимально

сокращает расходы Компании и продает активы, не участвующие в основной

операционной деятельности.

В случае, если сторону покупателя возглавляет группа менеджеров Компании,

такая транзакция называется Management buy-out (выкуп менеджментом крупного пакета

акций компании путем привлечения заемного финансирования). Существует несколько

вариантов выкупа компании с участием менеджеров: MBI, BIMBO, MEBO, RAMBO,

VIMBO – в зависимости от состава команды менеджеров. Приобретение компании

менеджерами часто выгодно как самим управляющим, так и продавцам, которые таким

образом избавляются от непрофильных активов или улучшают свое финансовое

положение путем продажи ряда вспомогательных подразделений (дочек), а также решают

внутренние противоречия, тормозящие развитие компании. Кроме того, обеспечивается

более высокая конфиденциальность информации, к которой имеется интерес со стороны

конкурентов компании, и не прерывается текущая деятельность компании. Процедура

выкупа при MBO занимает намного меньше времени, поскольку менеджеры знают всю

«кухню» изнутри. По сути, MBO – один из способов безболезненного выхода

собственника компании из бизнеса. Стимулом для самих менеджеров служит

возможность получения прибыли от сделки, а также установление контроля над

компанией с целью защиты от недружественного поглощения или устранения

зависимости от собственников компании. Консолидация собственности и управления в

руках управленцев, как правило, побуждает их повышать эффективность управления.

Объектом поглощения является, как правило, недооцененная компания, кредитный риск

которой в момент заключения сделки является минимальным. Привлекательность

компании возрастает, если она характеризуется стабильностью денежных потоков,

предсказуемым уровнем затрат.

Необходимо отметить, что LBO, как финансовая операция, не может быть

применима к каждой компании. Это зависит от используемой бизнес-модели, положения

компании на рынке, текущего финансового состояния и степени финансовой

устойчивости, динамики и перспектив развития отрасли, где оперирует компания. Ниже

представлена классическая схема сделки Leveraged Buy-Out.

Сделки LBO не требуют раскрытия информации, а инвестирующие компании

связаны с клиентом соглашением конфиденциальности о неразглашении условий сделки,

в силу чего практически все сделки LBO носят закрытый характер и финансируются

кредитными организациями, с которыми покупатель находится в доверительных

отношениях.

Кроме того, при LBO не требуется изъятия большого объема оборотных средств, и

нет необходимости в консолидации компании-цели с основным бизнесом покупателя.

Отличительной особенностью LBO является также приобретение компании, чьи активы

значительно превышают размер активов компании-покупателя.

Успех LBO ставится экспертами в зависимость от следующих факторов:

• стабильности денежных потоков компании-цели, обеспечивающих жизнеспособность

компании;

• наличия перспектив роста, укрепление позиций на рынке;

• наличие альтернативных способов обслуживания долга;

• профессионализма команды менеджеров;

• использование субординированного кредита;

• заинтересованности продавца в совершении сделки.

Возможность использования LBO в каждом конкретном случае зависит от

положения приобретаемой компании на рынке, ее текущего финансового состояния и

степени финансовой устойчивости, перспектив развития отрасли. Успешное проведение

LBO ведет к росту активов покупателя, позволяет существенно расширить масштаб

бизнеса и обычно применяется, когда компания-цель характеризуется стабильным

бизнесом, устойчивыми денежными потоками и дружественным менеджментом.

Риски заключения сделок.

На российском рынке существуют свои риски заключения сделок LBO. Инвесторы

не случайно относятся к новой схеме кредитования с опаской. Беспокойство вызывает

большой процент высокорисковых бумаг. Кроме того, осторожное отношение к LBO

связано с уникальностью каждой такой сделки, отсутствием соответствующего опыта

проведения подобных сделок в России, недостаточной развитостью фондового рынка, а

также колебаниями конъюнктуры рынка конкретной продукции и дефицитом

профессиональных управленцев.

Несмотря на большое количество потенциальных компаний-целей для проведения

LBO, существует дефицит свободных для инвестирования в подобные проекты средств

(долгосрочных финансовых ресурсов). Только крупнейшие российские банки имеют

возможность реализовать механизм LBO. Таким потенциалом обладают не более десяти-

пятнадцати из них.

Выбор цели для LBO представляет отдельную проблему. Баланс приобретаемой

компании должен быть рассчитан на обслуживание долга. Чтобы не накапливать

процентные платежи прибыль организации должна быть стабильной. В противном случае

компания может не справиться со своими долговыми обязательствами. Здесь необходимо

учесть все нюансы, вплоть до детального анализа взаимоотношений с контрагентами,

налоговых рисков, распределения потоков денежных средств, и т.п.

Урегулирование с остальными акционерами (участниками) вопроса передачи активов

компании на обслуживание долга также может стать проблемой в случае приобретения

менее 100% компании.

По своей сути сделки LBO заключаются, когда имеет место дружественное

поглощение. Однако не исключено, что инструменты долгового финансирования могут

быть использованы для проведения захвата компании путем привлечения на свою сторону

менеджмента компании.

Особенность российского рынка заключается в том, что все предпосылки для

активного внедрения сделок LBO имеются, однако морально субъекты финансово-

хозяйственной деятельности пока не готовы использовать преимущества механизма LBO.

Более того, специального законодательного регулирования сделок LBO в России нет.

Поэтому при проведении подобных сделок необходимо соблюдать требования, как

минимум, следующих законов: Гражданского кодекса РФ, федеральных законов о рынке

ценных бумаг, об акционерных обществах, об обществах с ограниченной

ответственностью, о защите конкуренции, о несостоятельности (банкротстве) и др.

Однако главная причина медленного развития LBO в России – ограниченная возможность

привлечения «длинных денег» и высокие процентные ставки на обслуживание долга.

Между тем, игнорирование российским рынком такого цивилизованного типа сделок, как

LBO и MBO, не имеет экономического смысла, поскольку даже при высокой

рискованности данных сделок, прибыль по ним в случае успешного проведения кампании

огромна. Учитывая, что целью любых сделок по слияниям и поглощениям является

получение дополнительной прибыли, использование в качестве источника

финансирования данных сделок заемных средств – один из самых перспективных,

стратегических и доходных способов аккумуляции прибыли.

Росту рынка LBO/MBO в России будут способствовать снижение процентных

ставок на обслуживание займа, повышение прозрачности рынка сделок M&A. В свою

очередь, рост сделок LBO, будет способствовать развитию в России рынка капитала,

увеличению количества потенциальных покупателей в сделках M&A.

В настоящий момент сделки LBO на российском рынке - явление редкое.

Подавляющее большинство банков пока еще не готовы участвовать в LBO. Их активность

сосредоточена на более стабильном бизнесе, в частности, на ипотеке и потребительских

кредитах. Отношение к непрофильным активам, в том числе к LBO, весьма неоднозначно.

На данном этапе российские банки предпочитают использовать так называемое бридж-

финансирование, когда предоставленный банком кредит погашается за счет размещенных

облигаций.

Однако, по мнению экспертов, перевес в сторону долговых обязательств -

перспектива ближайших лет. Повысится число финансовых организаций, развивающих

это направление бизнеса, участники M&A-рынка получат доступ к эффективным схемам

долгового финансирования новых приобретений. Скорее всего, доля собственных средств

компании-покупателя при проведении сделок LBO будет выше, чем на Западе.

Вполне вероятно, банки начнут более активно развивать и другие инструменты для

финансирования слияний и поглощений – мезонинное финансирование,

субординированные кредиты. По оценкам специалистов, к 2010 году операции LBO в

России могут составить до 25% от всего рынка слияний и поглощений. Уже через 2-3 года

рынок корпоративного управления начнет расти более быстрыми темпами, чем сегмент

слияний и поглощений в целом. Отрадно то, что происходит не только рост объема рынка

слияний и поглощений, но и в значительной степени повышается качество

осуществляемых сделок. Каждый такой виток “технологичности” сделок по слияниям и

поглощениям создает новые ниши на рынке M&A. Влияние в этих нишах будет

распределено между теми, кто вовремя уловил новые тенденции рынка, создал

необходимую инфраструктуру и имеет в своем штате лучших финансовых и правовых

экспертов.

2.2 АНАЛИЗ ЭФФЕКТИВНОСТИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ КОМПАНИЙ.

При всем многообразии целей и причин происходящих слияний и поглощений

основной причиной большинства из них является стремление к получению

синергетического эффекта, возникающего от взаимодополняющего действия активов

двух или нескольких предприятий, совокупный результат, которого намного превышает

сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект может

возникнуть благодаря:

 росту рыночной доли и конкурентоспособности;

 экономии, обусловленной масштабами деятельности;

 комбинации взаимодополняющих ресурсов;

 финансовой экономии за счет снижения транзакционных издержек.

В то же время нельзя не учитывать возможность возникновения и отрицательных

синергетических эффектов, когда дополнительные доходы не покрывают всех издержек

процесса объединения. Последние включают как прямые затраты, в частности связанные с

приобретением акций, выкупом обязательств и увольнением персонала, так и косвенные -

например, первоначальное снижение управляемости объединенной структуры и падение

качества деятельности по причине неизбежного повышения морального напряжения в

сокращаемом коллективе.

Как свидетельствует рыночная практика, задуманное слияние или поглощение

редко полностью оправдывает надежды своих инициаторов, еще реже сделками бывают

удовлетворены простые акционеры. Такие неутешительные данные по эффективности

слияний и поглощений заставляют многих ученых и управленцев искать причины неудач

и возможные пути их преодоления.

Часть неудач, по мнению экспертов, объясняется недочетами самого процесса

проведения интеграции и недостаточным вниманием к проблемам, возникающим с

человеческими ресурсами объединяющихся организаций. То есть, несмотря на то, что

потенциально объединение все же может приносить некую прибыль, административные и

социальные, психологические проблемы, сопровождающие интеграционный процесс,

сводят эту прибыль на - нет. Следовательно, эффективность слияния во многом зависит от

умения, с которым оно проведено.

Другая, не менее весомая часть причин кроется в ошибочных финансовых расчетах

и рыночных оценках компаний, в неверном стратегическом выборе партнера для слияния

или поглощения, из-за ошибок, допущенных в процессе реализации сделки по слиянию.

2.3 АНАЛИЗ M&A НА ПРИМЕРЕ ОТЕЧЕСТВЕННОГО РЫНКА

СТРАХОВЫХ КОМПАНИЙ.

Российский рынок страхования в настоящий момент переживает период активного

развития. Сохранению высоких темпов развития страховой индустрии будет

способствовать наличие большого числа потенциальных объектов страхования,

необходимость защиты имущественных интересов предприятий и граждан, увеличение

вероятности возникновения техногенных и природных катастроф, расширение

потребительского кредитования, лизинговых схем, повышение уровня управленческой

культуры в российских страховых компаниях. Существенную роль в развитии страхового

рынка будет также играть введение органами государственной власти обязательного

страхования жилья и иных видов страхования.

До сих пор российский страховой рынок не отличался высокой активностью в

сфере слияний и поглощений. Этому явлению есть несколько объяснений. Во-первых,

уровень проникновения страхования в экономику и растущий рынок позволял компаниям

активно развиваться и находить клиентов. Во-вторых, сложность процедуры слияния

бизнесов и традиционная непрозрачность отечественных компаний практически сводили

на нет деятельность в данной сфере. И в-третьих, особенностью российского страхования

и перестрахования является то, что гораздо проще не купить компанию, а перекупить

команду менеджеров конкурента, которая принесет дополнительных клиентов. В

результате этого, число сделок по слияниям и поглощениям на российском рынке

страхования на протяжении последних лет было незначительным.

Рис. 1. Количество сделок на страховом рынке в 2005-2006 гг.

Источник: Исследование рынка, проведенное специалистами компании

«Ингосстрах»

При этом особенностью слияний и поглощений на российском рынке страхования

является то, что в результате сделок количество компаний на рынке не сокращается.

Купленные компании продолжают работать в качестве отдельных юридических лиц. Это

связано как с отсутствием четко прописанных юридических процедур, так и с

маркетинговой политикой — купленная компания зачастую обладает довольно сильным

брендом.

Еще одной особенностью сделок M&A на российском страховом рынке является

неразглашение суммы сделок, что в целом соответствует общему низкому уровню

транспарентности отрасли. Но с другой стороны, рынок "перегрет" — несколько крупных

страховщиков объявили о своих планах потратить значительные средства на покупку

региональных компаний, и обнародование финансовой стороны сделки может в

дальнейшем негативно сказаться на общем уровне цен при покупке региональных

страховщиков.

Крупные сделки по слиянию и поглощению страховых компаний.

Компания "Медэкспресс" стала очередной компанией из Санкт-Петербурга,

потерявшей независимость от федеральных страховщиков. Это свидетельствует о том, что

рынок перспективен и понятен "московским" страховщикам. Неудивительно, что их

интерес выливается в относительно крупные сделки. Однако страховщиков на рынке

Санкт-Петербурга, независимых от московских страховщиков, осталось немного, а среди

привлекательных для поглощения можно назвать только компанию "Русский мир".

Однако объединение "Русского мира" с другой компанией из Санкт-Петербурга —

"Генеральной страховой компанией" снижает вероятность покупки "Русского мира"

другим страховщиком.

Реферат - Слияние и поглощение компаний (M&amp;A)

Подождите немного. Документ загружается.

Реферат - Слияние и поглощение компаний (M&A)