Контрольная работа - Корпоративные организации (корпорации)

Подождите немного. Документ загружается.

Они могут проявлять нерадение, позволяя своим менеджерам пускаться в

предприятия, которые они сами отвергли бы. Директора могут забыть

исполнителями чьей воли они должны быть, если предпочтут интересы

менеджеров интересам акционеров. Это весьма вероятно в корпорациях, где

высшие эшелоны управляющих сами являются директорами. В таком случае,

что же может удержать директоров от превращения корпорации в их частное

владение, в котором они занимают роскошные номера, слоняются без дела и

платят сами себе умопомрачительное жалование, пока предприятие

разваливается на глазах?

3.3 Стимулы и материальное поощрение

Один из способов заставить управляющих работать в интересах

акционеров — это включить мощные стимулы их труда, привязав их к

прибыльности компании. Обычный способ подобного стимулирования —

вручение менеджерам определенного типа ценных бумаг. Они дают право

приобрести определенное число акции фирмы по твердой цене до заранее

обусловленной конкретной даты. Предположим, что в июле 1990 года

менеджер получает возможность купить 10 000 акций фирмы в любое время до

1 января 1995 года по цене 1990 года—25 долларов за акцию. Если он хорошо

руководит фирмой, дела ее иду неплохо и цена акций, вероятно, повысится.

Скажем, к 1995 году она повысится до 45 долларов за акцию. Возможность

приобрести 10 000 акций по цене 25 долларов за штуку даст этому менеджеру

доход в 200 тыс. долларов. Это отличное вознаграждение за отличную работу.

Но если компания плохо управляется, цена акций падает ниже 25 долларов, эта

возможность не даст ее обладателю ровным счетом ничего.

3.4 Внешняя экспансия

Существуют, однако, другие механизмы, нежели премии и ценные бумаги,

которые влияют на отношения между акционерами и управляющими,

определяя, кто для кого. В корпорациях, где владение акциями очень сильно

распылено, опасность утраты реальной власти может явиться сильнейшим

стимулом для управляющих всех уровней, строго блюсти интересы акционеров.

Уже отмечалось, что акционеры, недовольные политикой фирмы, скорее всего,

продадут ее акции и купят другие. Если многие акционеры одновременно

выбросят свои акции на рынок, цена на них упадет. Тогда эта фирма может

попасть под угрозу скупки контрольного пакета своих акций другой компанией,

т. е. уже другой владелец будет контролировать выборы совета директоров и

назначение управляющих. Иногда подобные аннексии происходят полюбовно.

Пример тому — сделка «Крайслер» с «Америкой Моторс». В таких случаях

управляющие полагают, что слияние послужит интересам обеих фирм. Другой

вид аннексий далеко не дружественен. Если цена на акции какой-либо фирмы

падает, фирма может столкнуться с перспективой враждебной аннексии, при

которой новый владелец — если ему удается такое предприятие — заменяет

прежнюю команду управляющих на свою собственную. Такая враждебная

аннексия может быть предпринята как неким индивидом, так и группой лиц, а

чаще всего корпорацией. Первый тактический ход таков: заинтересованным

лицам делается нежное предложение, под чем подразумевается предложение

приобрести контрольный пакет акций, по цене несколько превышающей

рыночную цену акции в настоящий момент. Другой вероятный ход —

заручиться согласием акционеров проголосовать за новую администрацию

компании на следующем собрании акционеров. Иногда подобные мероприятия

осуществляются с привлечением заемных средств. Это означает, что группа,

стремящаяся установить контроль над фирмой, оплачивает приобретаемый

контрольный пакет акций главным образом за счет занятых ими средств. Если

они преуспевают в своих начинаниях, новое руководство приложит все силы

для увеличения прибыли. Когда акционеры понимают суть перемен, цена акций

поднимается, а инициаторы этого мероприятия пожинают богатый урожай.

3.5 Выкуп предприятий его руководством

Если компания не реализует свой потенциал по получению прибыли, что,

возможно, происходит из-за способов управления, рыночная цена ее акций на

бирже падает. В таком случае, перед управляющими фирмы встает угроза их

безопасности, ввиду возможной смены владельцев компании. Однако, эта

ситуация дает им шанс. Они могут выкупить контрольный пакет акций

компании сами. Затем, они могут провести кардинальные изменения,

повышающие прибыли фирмы: увольнение лишних сотрудников, распродажу

убыточных и недействующих подразделений и пр. После проведения этих

мероприятий, владельцы могут перепродать какую-то их часть сторонним

лицам по более высокой цене. Переход собственности корпорации во владение

ее управляющих, назовем выкупом предприятия его руководством. Если

менеджеры приобретают контрольный пакет акций, главным образом, на

деньги, взятые в долг, назовем этот процесс выкупом с привлечением заемных

средств. Установление контроля над корпорациями, аннексии, выкуп

предприятий является предметом острых дискуссий среди экономистов и

наблюдателей за действиями корпораций. Некоторые рассматривают подобные

явления, как средство увеличения влияния корпораций в экономике, другие

относятся к этому скептически. В основном споры ведутся вокруг трех

основных проблем: задолженность, стратегии защиты, сиюминутные сдвиги

интересов, долги против акций. Чтобы убедить держателей акций продать,

«медведи» или менеджеры предлагают купить их по ценам, превышающим

текущие цены на рынке. Зачастую они финансируют подобные мероприятия из

средств, взятых в долг. В результате, после установления желаемого контроля

над корпорацией, компания должна банкам, держателям облигаций и другим

заимодавцам больше денег, чем раньше. Экономисты, критически

рассматривающие подобную практику, утверждают, что дополнительные долги

делают компанию финансово слабой. Они обеспокоены слишком большой

задолженностью корпораций, ослабляющей их в целом и уменьшающей

вероятность выжить в эпоху экономического спада. Защитники перестройки

корпораций рекомендуют не волноваться. Они утверждают, что долг может

быть погашен за счет более высоких прибылей, которые обеспечит новое

сильное руководство компании. Некоторая часть долга может быть выплачена

за счет продажи недвижимости дочерних предприятий и других средств,

которые корпорация ранее не могла использовать эффективно.

3.6 Стратегии защиты

Как мы видели, некоторые управляющие расценивают слабость

собственной корпорации как потенциальный шанс. Они организуют выкуп

компании, улаживают дела и пожинают успех. Однако другие менеджеры

воспринимают слабость фирмы лишь как угрозу своему существованию. В

таких случаях, утверждают критики, возможность аннексии компании

заставляет менеджеров избирать некую стратегию защиты, которая наносит

компании ущерб. Они могут продать «драгоценности короны» — наиболее

прибыльные подразделения и активы компании. Они могут увеличить долги

компании, сделав ее менее привлекательной для «медведей». Они могут

изобрести «отравленные пилюли» — сложные финансовые ловушки,

нацеленные на гипотетических агрессоров. Они могут заплатить очень

значительные отступные «медведям», и оставить фирму обедневшей...

Защитников структурных изменений корпораций отличает двойственное

отношение к описанным тактическим упражнениям. Иногда, утверждают они,

попытки сопротивления переменам подобного рода привлекают новых

желающих, что в отдаленной перспективе сулит акционерам хорошие доходы.

3.7 Сиюминутные интересы

Угроза чужеродной экспансии, считают критики, в конце концов,

заставляет управляющих заниматься исключительно текущими вопросами,

забывая о будущем. Управляющие, любыми путями стараются поднять

сиюминутную прибыль, надеясь, что это поднимет цены на акции фирмы и

предотвратит ее от превращения в мишень для захватчиков. В этом случае они

вынуждены пренебречь исследованиями и развитием, а также отказаться от

рискованных, но, потенциально весьма прибыльных, долгосрочных проектов.

Однако вовсе не подтверждается, что фирмы, нацеленные на осуществление

долгосрочных проектов, более подвержены захвату и экспансии, чем фирмы,

сконцентрированные на получение сиюминутной выгоды. На самом деле

самыми удобными мишенями для чужеродного проникновения, как правило,

являются компании, имеющие показатели ниже средних по таким параметрам

долгосрочных перспектив как уровень затрат на исследования, разработки и

отношение суммарных капиталовложений к доходам.

3.8 Некоторые открытые вопросы

Ряд последних исследований улучшили понимание ситуаций, связанных со

структурными изменениями корпораций под влиянием экспансии или выкупа

корпораций. Выяснилось, что акционеры фирм, которые были выкуплены или

захвачены, тем не менее, не оказываются в накладе, а даже выигрывают.

Оказывается, подобные операции повышают ценность акций на несколько

пунктов. Очевидно, что действующее законодательство, ставящее своей целью

усилить защиту вероятных объектов захвата, движется по неверному пути.

Данные о ценах на акции компаний, подвергшихся внешней экспансии или

выкупу, до конца не очевидны. Некоторые исследования полагают, что цена

акций, приобретаемых фирм, имеет тенденцию к снижению после того, как

захватчики определили свою цену и надбавку к ней. Кажется, что полностью в

этом вопросе не разбирается никто. Одна из гипотез может быть названа

«проигрышем победителя». Победитель в конкретных торгах максимально

противодействует попыткам перекупить у него компанию, даже по более

высокой цене. Другая интерпретация состоит в том, что управляющие фирм,

ведущих захватнические торги, пытаются удовлетворить свои имперские

амбиции за счет своих собственных акционеров. Изучение деятельности

компаний, выкупленных своими собственными управляющими, показывает

существенное улучшение их работы. Этот факт хорошо согласуется с мыслью,

что у владельцев-управляющих стимулы увеличить прибыль более мощные,

чем у управляющих фирм, в которых собственность сильно рассредоточена. В

какой-то степени это справедливо. Тенденция выкупа — замена пассивных

разъединенных собственников активными владельцами, вовлеченными в

повседневное руководство, - несомненно, положительное достижение. Каков

бы ни был чистый эффект экспансии и выкупов для экономики в целом, в

конкретном случае, они создают среди круга заинтересованных лиц как

победителей, так и проигравших. Известный аналитик - Джон С. Коффи-

младший - считает это естественным. «Потери - это объективный факт

экономической жизни». Четыре из пяти новых ресторанов Манхэттена,

вероятнее всего, прогорят в течение двух лет. Но ведь не запрещено открывать

новые рестораны. Я считаю, что социальные достижения и блага

увеличиваются, когда люди идут на предпринимательский риск, даже если кто-

то из них и несет потери. То же самое применимо и к политике «захвата и

экспансии». Согласно классической марксистско-ленинской доктрине,

советская экономика должна быть организована как единая фирма, управляемая

единой волей. На практике такая структура никогда не была реализована, а

попытки ее создания нанесли весьма значительный ущерб советскому

обществу. Эти рассуждения относятся к слиянию фирм, имевших до того

отношения типа «покупатель – продавец». Здесь не рассматриваются

преимущества, которые появляются за счет потенциальных монопольных

прибылей, возникающих при слиянии двух и более фирм, конкурирующих как

продавцы на одном и том же рынке.

4. Законы корпорации

Корпорации имеют свои особенности:

- директора избираются акционерами, как правило, на срок от 1 до 3 лет, при

этом количество голосов акционеров соответствует количеству принадлежащих

им голосующих акций. Совет директоров, в свою очередь, выбирает

чиновников, которые руководят повседневной деятельностью предприятия;

- акционеры должны утверждать сделки, имеющие жизненно важное значение

для корпорации, такие как слияния, консолидация или роспуск.

Каждый штат имеет специальный закон, детально регулирующий правила

организации и деятельности корпорации, права и обязанности акционеров,

директоров и чиновников, проведение заседаний Совета директоров и собраний

акционеров, включая такие детали как:

- количество участников, необходимое для кворума, и голосование по

доверенности;

- дивиденды и другие выплаты, производимые корпорацией в пользу ее

акционеров;

- слияния, консолидации и аналогичные сделки с другими корпорациями;

- роспуск предприятия и регистрацию “иностранных” корпораций,

организованных в соответствии с законами другого государства или страны за

пределами Соединенных Штатов.

Кроме того, долгая история существования корпоративной формы

организации предприятий означает, что применительно к ней существуют,

установившиеся принципы общего права, включая фидуциарные обязанности

директоров и чиновников перед корпорацией и всеми ее акционерами, и

необходимые нормы, которые они должны соблюдать при исполнении своих

обязанностей.

Благодаря этим детально разработанным и утвердившимся правилам,

процедурам и принципам, создание корпорации представляет собой достаточно

простую и не дорогостоящую процедуру, хотя в определенной степени такие

нормы и ограничивают свободу владельцев устанавливать свои собственные

порядки. Например, партнер может иметь долю в чистой прибыли

товарищества, которая отличается от его доли в чистом убытке или в

амортизационных расходах или даже в его капитале и в выручке, получаемой в

результате ликвидации. Доли, принадлежащие партнерам, могут изменяться в

зависимости от финансовой обстановки и других обстоятельств. Такое

изменение размеров доли обычно, невозможно, при корпоративной форме

организации.

Акционеры корпорации обычно не несут субститутивной ответственности

по долгам корпорации, судебным решениям или другим обязательствам (за

исключением конкретных долгов или договоров, в отношении которых они

дали личные гарантии). Акционеры могут, тем не менее, нести ответственность

за свои личные действия или упущения или за аналогичные действия лиц,

находящихся в их подчинении. Кроме того, принцип общего права, известный

под названием “пробивание корпоративной брони”, может заставить

акционеров нести неограниченную личную ответственность по обязательствам

корпорации.

Такой принцип обычно применяется, когда корпорация испытывает

острую нехватку собственных средств по сравнению с рисками ее

деятельности, или в тех случаях, когда в деятельности корпорации не

соблюдаются необходимые формальности. Например, такие как проведение

собраний акционеров, заседаний директоров и ведение отдельных книг,

отчетности и банковских счетов.

Корпоративные законы штатов обычно требуют, чтобы корпорации

использовали в своем наименовании слово “корпорация” или

“инкорпорированная” для того, чтобы посторонние лица знали о том, что она

имеет статус ограниченной ответственности.

С точки зрения налогового законодательства, корпорация рассматривается

как организационно-правовая форма, обособленная от ее акционеров, которая

платит налог на полученную чистую налогооблагаемую прибыль. Когда

акционеры получают дивиденды или другие выплаты от корпорации, они

платят отдельный налог. Одна и та же прибыль, таким образом, может

облагаться налогом дважды: первый раз, когда ее получает корпорация, и

повторно, когда она выплачивается акционерам в форме дивидендов.

Кроме того, если корпорация распределяет среди акционеров имущество,

стоимость которого повысилась, либо при ликвидации корпорации, либо по

какой-то иной причине, она должна заплатить налог с возросшей стоимости

имущества, как если бы она его продавала, а затем акционеры должны

заплатить налог с полученной ими доли имущества. Более того, корпорация,

которая намерена поменять свою организационно-правовую форму на какую-

либо разновидность товарищества или на компанию с ограниченной

ответственностью, будет рассматриваться налоговым законодательством, как

ликвидировавшаяся, что повлечет за собой двойное налогообложение. Поэтому

легче выбрать иную организационно-правовую форму, чем отменить уже

принятое решение об образовании корпорации.}

Недовольство в связи с двойным налогообложением и сомнения в его

правомерности привели к созданию такой организационно-правовой формы как

Корпорация S, которая получила такое название потому, что в Кодексе о

внутренних доходах, о ней говорится в разделе S. Корпорация S является с

точки зрения корпоративных законов штатов и ограниченной ответственности

самой настоящей корпорацией, однако, если акционеры этого захотят, она

может облагаться налогами через налогообложение ее владельцев, как это

имеет место в отношении товариществ. То есть объектом налогообложения

является не чистая прибыль корпорации, а доход ее акционеров,

распределенный между ними, в соответствии с принадлежащим им паем. Затем

они могут получить этот доход без повторной уплаты налогов. Однако по

различным причинам такой благоприятный режим имеет достаточно

ограниченные преимущества.

Для того чтобы создать Корпорацию S, необходимо соответствовать

строгим критериям, не позволяющим получить такой статус, если количество

акционеров превышает относительно небольшую цифру, или если в качестве

акционеров выступают иностранцы-нерезиденты или некоторые тресты, или

корпорации, или если предприятие имеет привилегированные акции или другие

необычные категории акций. Корпорации S, которые ранее были обычными

корпорациями, могут оказаться в ситуации, когда они вынуждены платить

специальные налоги, если они будут продавать или распределять,

повысившиеся в стоимости активы, или будут аккумулировать слишком

большой пассивный инвестиционный доход.

Некоторые штаты не признают Корпорацию S как самостоятельную форму

организации предприятия и поэтому облагают налогом доход, как предприятия,

так и его акционеров. На некоторые предприятия такие ограничения не

особенно влияют, и поэтому они выбирают Корпорацию S как форму своей

организации, однако другие считают, что эти ограничения могут

неблагоприятно отразиться на их текущей деятельности и будущих планах или

планах на случай непредвиденных обстоятельств, и поэтому предпочитают

другие организационно-правовые формы. Как правило, - компанию с

ограниченной ответственностью.

5. Заключение

В последние десятилетия XIX века корпорация, как форма организации

предприятия стала использоваться и там, где не было нужды в государственных

полномочиях, - то есть там, где не были нужны право принудительного выкупа

земли, право на монополию и некоторых других правительственных

полномочий. Стала общепринятой концепция предприятия, осуществляющего

торговлю и производство, принадлежащего группе индивидуумов и

управляемого наемными менеджерами.

Инкорпорированное деловое предприятие имеет больше общего с

товариществами (особенно с товариществами с ограниченной

ответственностью), с трестами, с акционерными компаниями, чем с

декретированными государством гильдиями, монополиями, предприятиями

коммунального обслуживания. И только с середины XIX века Запад созрел для

того, чтобы позволить группам лиц, объединившихся ради чисто

хозяйственных целей, получать статус юридического лица, без

соответствующего решения законодательной или исполнительной власти.

В конечном итоге законы о корпорациях оказались плодотворными и

явились той правовой формой, которая отвечала организационным

потребностям промышленности XIX века. Но правовые изменения

происходили только в ответ на экономические потребности, и зачастую

нужный ответ появлялся с большим отставанием, результатом чего было

появление таких промежуточных форм, как неинкорпорированные

акционерные компании, товарищества с сотнями пассивных партнеров и

тресты.

В конце 1880-х и в 1890-х годах, по крайней мере, в США, рынки ценных

бумаг стали доступны промышленным корпорациям. Это повысило

привлекательность корпоративной формы организации, и, прежде всего -

крупной корпорации.

За исключением совместных фондов и некоторых предприятий,

организованных как тресты, почти все крупные американские предприятия (и,

разумеется, такие которые имеют акции, поступающие в свободную продажу)

организованы и облагаются налогом как обычные корпорации. Многие

фактически являются большими группами корпораций, принадлежащих общей

материнской компании, либо непосредственно, либо через несколько слоев

собственников. Некоторые из этих филиалов могут быть товариществами или

компаниями с ограниченной ответственностью. Вопросы налогообложения и

финансовой отчетности членов консолидированной группы регулируются

специальными правилами о налогах и бухгалтерском учете в основном так же,

как если бы они были объединены в одну корпорацию.

6. Список литературы

1. Мильнер Б.З. Теория организации: Учебник – 4-е изд. перераб. и дополн.-

М.: ИНФРА М, 2005.- 648с.

2. Богданов А.А. Всеобщая организационная наука. Т. 1-2-М.: Экономика, 1989.

3. Адам Смит. Богатство народов.

4. Герчикова И.Н. Менеджмент: Учебник 2-е издание.- М.: Банки и биржи,

ЮНИТИ, 1995ю

5. Кругман П.Р.

Международная экономика. Теория и политика. // Пер. с англ. – М.: Экономич.

фак-т МГУ, ЮНИТИ, 1997. – 799 с.

6. Макконел К., Брю С.Л.

Экономикс : Принципы, проблемы и политика. В 2 т. Т.1, Т.2. – Таллин: Римол,

1993. – 387 с.

7. Самуэльсон Пол А. , Нордхаус Д. Вильям

Экономика : Пер. с англ. –М. : Дело,1999. –864с.