Гой І.В., Смелянська Т.П. Організація підприємницької діяльності

Подождите немного. Документ загружается.

способом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому

статуту.

3.7. Товариство має самостійний баланс, розрахунковий, валютний та

інші рахунки в банках, фірмову марку та товарний знак, які затверджуються

правлінням товариства і реєструються в Торговельно-промисловій палаті, пе-

чатку зі своїм найменуванням.

3.8. Товариство має право укладати угоди (контракти), зокрема угоди

купівлі-продажу щодо підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, до-

ручення і комісії тощо, набувати майнових та особистих немайнових прав,

нести обов’язки, виступати в суді.

3.9. Товариство має право у встановленому чинним законодавством

порядку:

– випускати цінні папери;

– засновувати об’єднання та вступати в об’єднання з іншими суб’єк-

тами господарської діяльності;

– створювати на території України та за її межами свої філії та пред-

ставництва, а також дочірні підприємства.

3.10. Створені Товариством дочірні підприємства, філії та представ-

ництва можуть наділятися основними засобами та оборотними коштами, які

належать товариству. Керівництво їх діяльністю здійснюється особами, що

призначаються правлінням Товариства.

3.11. У період до прийняття рішення про продаж акцій Товариства,

що є у державній власності (надалі – приватизація майна), при вирішенні пи-

тань щодо оплати праці його працівників, формування фонду споживання та

відчуження майна, що входить до складу основних фондів Товариства, останнє

керується нормами чинного законодавства, встановленими для державних

підприємств.

4. Засновники та акціонери Товариства

4.1. Засновником Товариства є держава в особі ___________________

____________________________________________________________________

(назва органу державного управління)

Акціонерами (учасниками) Товариства є:

– держава в особі органу, уповноваженого управляти державним

майном (якщо 100 % акцій належить державі);

– орган приватизації після передачі йому акцій засновником згідно з

прийнятим рішенням про приватизацію майна;

– юридичні особи різних форм власності та фізичні особи України й

інших країн, що набули прав власності на акції Товариства в процесі привати-

зації та на вторинному ринку цінних паперів.

4.2. Акціонери (учасники) мають право:

– брати участь у загальних зборах акціонерів;

– обиратися і бути обраними до спостережної ради, ревізійної комісії

та інших органів Товариства з урахуванням зазначеного у п. 8.3.1. цього статуту;

– брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, визначе-

ному цим статутом;

– брати участь у розподілі прибутків Товариства та отримувати їх частку

(дивіденди);

222

– отримувати інформацію при діяльність Товариства, а саме: на ви-

могу учасника Товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення річні

баланси, звіти товариства, протоколи зборів;

– отримати частину вартості майна товариства, пропорційну вартості

належних їм акцій Товариства, у разі його ліквідації;

– передавати акції, що їм належать, у порядку, визначеному чинним

законодавством та цим статутом, заповідати їх у спадщину;

– користуватися переважним правом на придбання додатково випу-

щених акцій Товариства;

– інші права, передбачені чинним законодавством.

4.3. Акціонери Товариства зобов’язані:

– додержуватися установчих документів, виконувати рішення загаль-

них зборів та інших органів управління Товариством;

– не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інфор-

мацію про діяльність Товариства;

– виконувати інші обов’язки, якщо це передбачено чинним законо-

давством України.

4.4. Акціонери відповідають зобов’язанням Товариства в межах на-

лежних їм акцій.

5. Статутний фонд Товариства

5.1. Статутний фонд становить _________________________ тис. грн.

5.2. Статутний фонд поділено на _______ простих акцій номінальною

вартістю __________ грн кожна.

5.3. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати)

розмір статутного фонду.

5.4. Розмір статутного фонду після певної оплати всіх раніше випу-

щених акцій може бути збільшено шляхом:

– випуску та реалізації у встановленому чинним законодавством по-

рядку нових акцій за рахунок додаткових грошових або інших матеріальних

внесків акціонерів;

– збільшення номінальної вартості випущених акцій.

Рішення про збільшення статутного фонду приймається вищим орга-

ном Товариства.

5.5. Розмір статутного фонду може бути зменшено за погодженням з

кредиторами Товариства шляхом: зменшення номінальної вартості випущених

акцій; анулювання акцій, які воно викупило в акціонерів.

Рішення про зменшення статутного фонду приймається в тому ж по-

рядку, що й про його збільшення.

5.6. Рішення про зміну розміру статутного фонду набуває чинності з

моменту внесення цих змін до державного реєстру.

6. Акції Товариства

6.1. Товариство випускає акції у розмірі його статутного фонду і про-

водить їх реєстрацію в порядку, передбаченому чинним законодавством.

6.2. За винятком, передбаченим у п. 6.3. цього статуту, акціонери мо-

жуть розпоряджатися акціями Товариства будь-яким чином без обмежень,

223

зокрема продавати чи іншим способом відчужувати їх на користь інших юри-

дичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено чинним законодавством.

6.3. Засновник, який володіє 100 % акцій Товариства, не може відчу-

жувати належні йому акції до прийняття рішення про приватизацію майна

товариства.

6.4. Після прийняття рішення про приватизацію майна Товариства за-

сновник передає належну йому кількість акцій державному органу приватизації

в порядку, визначеному Міністерством фінансів України та Фондом державного

майна України. Водночас, до органу приватизації переходять усі права та

обов’язки акціонера Товариства.

7. Порядок розподілу прибутків та покриття витрат

7.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарсь-

кої діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і

витрат на оплату праці. З балансового прибутку Товариства сплачуються про-

центи по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені за-

конодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток,

одержаний після зазначених розрахунків, залишається в повному розпорядженні

Товариства.

7.2. Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків визна-

чається вищим органом Товариства.

7.3. Товариство створює:

– резервний (страховий) фонд;

– фонд сплати дивідендів;

– інші фонди.

7.3.1. Резервний фонд Товариства створюється в розмірі

____________________________ тис. грн, що становить 25 % його статутного

фонду. Резервний фонд використовується для покриття витрат, пов’язаних з

відшкодуванням збитків, та позапланових витрат. Рішення про використання

коштів фонду приймається вищим органом управління Товариством. Резерв-

ний фонд створюється шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 % чистого

прибутку (доходу) Товариства до отримання необхідної суми. Кошти фонду

зараховуються на спеціальний рахунок в установі банку й на інші цілі не вико-

ристовуються.

7.3.2. Фонд оплати дивідендів створюється за рахунок чистого прибутку

(доходу) Товариства. Розмір планової та нарахованої за квартал (рік) суми

цього фонду визначається вищим органом Товариства. Кошти з фонду випла-

чуються акціонерам пропорційно загальній вартості належних їм акцій. Ви-

плата дивідендів здійснюється щокварталу (щороку) до __________________

шляхом перерахування на рахунок акціонерів або іншим чином за рішення

вищого органу Товариства. Нарахування та сплата дивідендів на частку акцій,

що є в державній власності, проводяться щоквартально відповідно до Декрету

Кабінету Міністрів України від 30 квітня 1993 р. № 44-93 “Про сплату дивіден-

дів (частини прибутку) суб’єктами підприємницької діяльності, створеними за

участю державних підприємств і організацій”.

7.3.3. Фонд резервний ________________________________ тис. грн.

7.3.4. Фонд сплати дивідендів _________________________тис. грн.

224

8. Органи управління Товариством

8.1. Управління Товариством здійснюють:

– вищий орган відповідно до п. 8.2. цього статуту;

– спостережна рада;

– правління Товариства;

– ревізійна комісія.

8.2. Вищий орган Товариства.

8.2.1. Вищим органом є загальні збори. У період до набуття в процесі

приватизації прав власності на акції Товариства іншими акціонерами вищим

органом є засновник як єдиний акціонер.

8.2.2. Засновник в особі органу, уповноваженого управляти держав-

ним майном, здійснює управління Товариством шляхом прийняття рішень

(розпоряджень) з питань, що віднесені до його компетенції.

8.2.3. Правомочність загальних зборів та прийняття ними рішень, по-

рядок та строки їх скликання визначаються відповідно до чинного законодав-

ства України та цього статуту.

8.2.4. До компетенції вищого органу Товариства належать:

– визначення організаційної структури;

– затвердження статуту та внесення до нього змін і доповнень;

– обрання та відкликання членів спостережної ради (за винятком ви-

падків, передбачених у п. 8.3.1.);

– обрання та відкликання членів правління і ревізійної комісії (за ви-

нятком випадків, передбачених у п. 8.4.4.);

– затвердження річних результатів діяльності, у тому числі дочірніх

підприємств, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутків;

– визначення порядку покриття збитків;

– створення, реорганізація й ліквідація дочірніх підприємств, філій та

представництв, затвердження їх статутів і положень;

– винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності

посадових осіб Товариства;

– затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів,

визначення організаційної структури Товариства;

– прийняття рішень про придбання Товариством власних акцій;

– затвердження угод, укладених на суму, що перевищує ___ процен-

тів статутного фонду;

– визначення умов сплати праці посадових осіб Товариства, його до-

чірніх підприємств, філій та представництв;

– прийняття рішення про припинення діяльності, призначення лікві-

даційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Вищий орган Товариства може розглядати й інші питання діяльності.

8.3. Спостережна рада.

8.3.1. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів, які

скликаються після прийняття рішення про приватизацію майна Товариства,

спостережна рада є органом Товариства, що з метою захисту інтересів держави

та акціонерів здійснює контроль за діяльністю правління. Порядок її обрання,

діяльності та питання, віднесені до її компетенції, визначаються відповідно до

225

Положення про спостережну раду, затвердженого постановою Кабінету Мініс-

трів України від 19 липня 1993 р. № 556, та пп. 8.3.2.–8.3.9. цього статуту.

Перші загальні збори акціонерів, які скликаються після прийняття

рішення про приватизацію майна Товариства, обирають нову спостережну

раду Товариства та визначають її компетенцію.

8.3.1. Спостережна рада Товариства складається з ________ членів.

До її складу входять:

від _________________________ _______________________ чол.

(назва засновника) (кількість)

від _________________________ _______________________ чол.

(назва банківської установи) (кількість)

від _________________________ _______________________ чол.

(назва трудового колективу) (кількість)

від _________________________ _______________________ чол.

(назва органу приватизації) (кількість)

8.3.2. Персональний склад спостережної ради та зміни в ньому за-

тверджуються спільною постійно діючою комісією Міністерства економіки та

європейської інтеграції України, Міністерства фінансів України та Фонду дер-

жавного майна України за поданням засновника.

8.3.3. Спостережна рада:

– затверджує за поданням засновника голову правління Товариства

(крім першого голови правління відповідно до п. 8.4.4. цього статуту);

– погоджує проведення операцій розпорядження нерухомим майном

Товариства, балансова вартість якого перевищує __________________ тис. грн;

– розглядає та затверджує звіти, які подають правління й ревізійна

комісія за квартал, рік;

– аналізує дії правління щодо управління Товариством, реалізації ін-

вестиційної, технічної та цінової політики, забезпечення номенклатури това-

рів, послуг;

– виступає в разі необхідності ініціатором проведення позачергових ре-

візій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

– подає засновнику пропозиції з питань діяльності Товариства;

– здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю правління;

– вносить до органів приватизації пропозиції стосовно особливостей

приватизації майна.

8.3.4. Спостережна рада має право:

– отримувати інформацію про діяльність Товариства;

– заслуховувати звіти правління, посадових осіб з окремих питань

його діяльності;

– припиняти повноваження членів правління, яких вона затверджувала;

– залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Товариства.

8.3.5. Спостережна рада не має права втручатися в оперативну діяль-

ність правління Товариства.

226

8.3.6. Спостережна рада подає засновнику звіт про свою роботу за

рік та звітує на перших загальних зборах акціонерів, що скликаються після

прийняття рішення про приватизацію майна Товариства. У разі визнання робо-

ти спостережної ради незадовільною засновник подає спільний постійно дію-

чій комісії Міністерства економіки та європейської інтеграції України, Мініс-

терства фінансів України та Фонду державного майна України пропозиції про

зміни в її складі.

8.3.7. Засідання спостережної ради проводяться не рідше одного разу

на квартал і вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 її членів.

Рішення спостережної ради приймаються більшістю голосів. У разі розподілу

голосів порівну, голос голови є вирішальним. Позачергові засідання спостережної

ради скликаються на вимогу її голови, 1/3 членів або правління Товариства.

8.3.8. Члени спостережної ради є посадовими особами Товариства і

несуть відповідальність у межах своїх повноважень. За виконання обов’язків

члена спостережної ради виплачується щомісяця 6 мінімальних заробітних

плат голові та 4 мінімальні заробітні плати іншим членам спостережної ради, а

також додатково річна винагорода в розмірі 10 % винагороди, яку отримує

голова правління у встановленому порядку.

8.4. Правління Товариства.

8.4.1. Виконавчим органом, який здійснює керівництво поточною ді-

яльністю, є правління.

8.4.2. До компетенції правління належать всі питання діяльності То-

вариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим статутом або рі-

шенням вищого органу Товариства віднесені виключно до компетенції іншого

органу Товариства. Вищий орган може прийняти рішення про передачу частини

належних йому прав до компетенції правління.

8.4.3. Правління обирається на _____ років і підзвітне у своїй діяль-

ності вищому органу та спостережній раді Товариства. Правління організує

виконання їх рішень.

8.4.4. Правління Товариства складається з ___ членів. До складу пра-

вління входять:

− голова правління;

− перший заступник голови правління;

− заступник голови правління;

− головний бухгалтер Товариства.

Першим головою правління є __________________________________

(прізвище, ім’я та по батькові)

Кандидатура наступного голови правління затверджується спостереж-

ною радою за поданням засновника.

Персональний склад правління затверджується спостережною радою

за поданням голови правління.

Такий порядок формування персонального складу правління Това-

риства діє до перших загальних зборів акціонерів, які визначають новий порядок.

8.4.5. Голова правління керує роботою правління. Голова правління

вправі без доручення здійснювати дії від імені Товариства, уповноважений

керувати поточними справами, виконувати рішення вищого органу та спосте-

режної ради, представляти Товариство в його стосунках з іншими фізичними

та юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені Това-

риства, організувати ведення протоколів.

Питання повноваження, умов діяльності та матеріального забезпе-

чення голови правління зазначаються в контракті, який укладає з ним вищий

орган Товариства.

227

8.4.6. Перший заступник голови правління Товариства допомагає го-

лові у здійсненні його повноважень, заміщає голову в разі його відсутності,

виконує рішення вищого органу та спостережної ради.

8.4.7. Заступник голови правління з питань ______________________

8.4.8. Головний бухгалтер Товариства __________________________

8.4.9. Засідання правління Товариства проводяться не рідше одного

разу на місяць і вважаються правомочними, якщо на них присутні 1/2 його

членів. Рішення правління приймаються більшістю голосів. У разі розподілу

голосів порівну, голос голови є вирішальним. Позачергові засідання правління

скликаються на вимогу голови правління або 1/3 його членів.

8.4.10. На підставі рішень, прийнятих правлінням, голова правління

видає накази та інші розпорядчі документи щодо діяльності Товариства.

8.5. Ревізійна комісія:

8.5.1. Перевірка господарсько-фінансової діяльності Товариства, до-

чірніх підприємств, філій та представництв проводиться ревізійною комісією,

яка затверджується вищим органом Товариства.

Перевірки здійснюються за дорученням вищого органу Товариства,

спостережної ради, з власної ініціативи ревізійної комісії або на вимогу акціо-

нерів, що володіють у сукупності не менше як 10 % акцій.

8.5.2. Ревізійна комісія підзвітна тільки вищому органу Товариства.

Матеріали перевірок комісія подає вищому органу та спостережній раді.

Комісія складається з ________ членів.

Ревізійна комісія має право залучати до своєї роботи експертів, ауди-

торські організації.

8.5.3. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях

правління з правом дорадчого голосу.

8.5.4. Ревізійна комісія складає висновки на підставі річних звітів та

балансів. Без висновку ревізійної комісії вищий орган Товариства не вправі

затверджувати баланс.

8.5.5. Ревізійна комісія зобов’язана вимагати позачергове скликання

загальних зборів або проведення засідання спостережної ради, якщо виникла

загроза інтересам Товариства.

9. Облік та звітність

9.1. Товариство здійснює оперативний та бухгалтерський обліки ре-

зультатів своєї діяльності, а також веде статистичну звітність і подає її у вста-

новленому порядку і обсязі органам державної статистики.

9.2. Перший фінансовий рік починається з дати реєстрації Товариства

й завершується 31 грудня цього ж року, наступні фінансові роки визначаються

відповідно до календарних.

9.3. Фінансово-господарська діяльність здійснюється відповідно до

планів, які затверджуються вищим органом Товариства.

10. Порядок внесення змін до статуту Товариства

10.1. Внесення змін до статуту є компетенцією вищого органу Това-

риства.

228

10.2. Рішення загальних зборів з питань внесення змін до статуту То-

вариства приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у

зборах.

11. Припинення діяльності Товариства

11.1. Припинення діяльності Товариства здійснюється шляхом його

реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Реор-

ганізація здійснюється за рішенням вищого органу Товариства.

11.2. При реорганізації Товариства вся сукупність його прав та обов’язків

переходить до правонаступників.

11.3. Товариство може бути ліквідовано:

− у випадку збитковості його діяльності;

− за рішенням вищого органу;

− на підставі рішення суду або арбітражного суду;

− за поданням органів, що контролюють діяльність, у разі системати-

чного або грубого порушення ним законодавства;

− у випадку визнання Товариства банкрутом;

− в інших випадках, передбачених законодавством.

11.4. Ліквідація Товариства проводиться призначеною вищим орга-

ном ліквідаційною комісією, а в разі його ліквідації за рішенням суду або арбіт-

ражного суду – ліквідаційною комісією, що призначається цими органами.

З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повнова-

ження правління Товариства щодо управління його справами.

Ліквідаційна комісія несе відповідальність за збитки, заподіяні Това-

риству, його акціонерам та третім особам внаслідок її діяльності.

Про початок ліквідації Товариства та строк подання заяв про претен-

зії до нього ліквідаційна комісія сповіщає в офіційній пресі.

11.5. Ліквідаційна комісія оцінює наявне майно Товариства, виявляє

його кредиторів та дебіторів і розраховується з ними, вживає заходів щодо

сплати боргів Товариства третім особам та акціонерам, складає ліквідаційний

баланс та подає його вищому органу або органу, що призначив ліквідаційну

комісію.

Наявні грошові кошти Товариства, включаючи надходження від роз-

продажу його майна, після розрахунків з бюджетом, банками та іншими кре-

диторами, а також оплати праці працівників Товариства розподіляються лікві-

даційною комісією між акціонерами пропорційно загальній номінальній вар-

тості належних їм акцій.

11.6. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство та-

ким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до

державного реєстру.

229

Додаток Д

Зразок установчого договору

закритого акціонерного товариства

____________________________________________________________ 200 __ р.

____________________________________________________________________

________________________________________________________________, які

є засновниками товариства, далі – “Засновники”, погодились створити закрите

акціонерне товариство _________________________________________, далі –

“Товариство”.

Місцезнаходження товариства: ________________________________

1. Мета і предмет діяльності Товариства

1.1. Метою Товариства є задоволення потреб суспільства у науково-

технічній продукції та послугах.

1.2. Предметом діяльності є:

− надання інформаційних послуг населенню;

− розробка програмної продукції;

− виробництво апаратно-програмних комплексів;

− надання науково-технічних, консультаційних, посередницьких та

інших послуг;

− маркетинг та рекламна діяльність.

1.3. Товариство одержує дозволи (ліцензії) на окремі види діяльності,

якщо це передбачено чинним законодавством.

1.4. Товариство зобов’язане одержати дозвіл на початок робіт в орга-

нах державного нагляду за охороною праці.

1.5. Товариство може створювати дочірні підприємства, філії та пред-

ставництва.

1.6. Діяльність Товариства, проектування і розміщення обладнання та

виробничих потужностей здійснюються відповідно до санітарних вимог, норм

техніки безпеки і охорони праці, пожежної та екологічної безпеки, інших

обов’язкових вимог та норм, за узгодженнями з відповідними державними

органами.

2. Майно і фінансова діяльність Товариства

2.1. Майно Товариства становлять основні фонди та оборотні засоби,

а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі.

2.2. Товариство є власником:

− майна, переданого йому учасниками у власність;

− одержаних ним доходів;

− майна, набутого ним на підставах, не заборонених чинним законо-

давством.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є його власніс-

тю, несе Товариство.

2.3. Товариство самостійно визначає напрями використання чистого

прибутку, що залишаються після внесення платежів, установлених чинним

законодавством.

230

Відрахування до бюджету проводяться у порядку і розмірах, перед-

бачених чинним законодавством.

2.4. Товариство створює страховий фонд, до якого щорічно відрахо-

вує не менш як 5 % від чистого прибутку, поки він не досягне 25 % від розміру

статутного фонду.

2.5. Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави і учасників,

а держава і учасники не відповідають за зобов’язаннями Товариства. У випад-

ку, якщо належного Товариству майна не вистачає для покриття боргів і немає

можливості для фінансового оздоровлення, Товариство може бути визначено

банкрутом за рішенням суду або арбітражного суду.

2.6. У разі ліквідації (реорганізації) учасника як юридичної особи йо-

го майнові права переходять до правонаступника.

3. Статутний фонд Товариства

3.1. Учасники створюють статутний фонд Товариства у розмірі

____________________________________________________________ гривень.

Статутний фонд поділений на _______________ іменних акцій вартістю

______________________________________________________ гривень кожна.

3.2. Акції розподіляються між Засновниками таким чином:

– ___________________________________– _____ іменних акцій або

___ % статутного фонду;

– ___________________________________– _____ іменних акцій або

___ % статутного фонду;

3.3. Після реєстрації Товариства перерозподіл акцій між акціонерами

та зміни складу акціонерів регулюються рішеннями зборів.

3.4. Не менше як 50 % номінальної вартості акцій, розподілених між

Засновниками повинно бути внесено до дня скликання установчих зборів.

Повна вартість акцій повинна бути оплачена не пізніше року після

реєстрації Товариства.

У разі не сплати в установлений строк боржник сплачує за час про-

строчення 10 % річних від суми простроченого платежу.

При несплаті протягом 3-х місяців після встановленого строку пла-

тежу Товариство має право реалізувати ці акції.

4. Порядок збільшення та зменшення статутного фонду

4.1. Товариство має право збільшувати статутний фонд шляхом випуску

нових акцій або збільшення їх номінальної вартості, якщо всі раніше випущені

акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної, та зменшувати ста-

тутний фонд шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшуван-

ням кількості акції.

Зменшення статутного фонду за наявності заперечень кредиторів То-

вариства не допускається.

4.2. У разі зменшення статутного фонду Товариство відшкодує влас-

нику акцій збитки, пов’язані зі змінами статутного фонду.

231