Диплом - Политика выхода эмитента на публичный фондовый рынок

Подождите немного. Документ загружается.

В российском законодательстве отсутствует термин IPO в том виде, в

каком он пришел из-за границы. Однако Федеральным законов от 22 апреля

1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Статья 2, определено следующее:

• «Размещение эмиссионных ценных бумаг – отчуждение эмиссионных

ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения

гражданско-правовых сделок».

• «Публичное

размещение ценных бумаг – размещение ценных бумаг

путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на

торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке

ценных бумаг».

Особое внимание следует уделить тому, что в Законе нет прямого

указания на то, важен ли факт того, что акции эмитента ранних выпусков уже

котируются на одной из фондовых бирж страны. В связи с этим возникает

небольшая путаница в определении российской трактовки зарубежного

термина IPO, включая или исключая те или иные детали. Приведем

некоторые примеры и попытаемся сделать определенный практический

вывод относительно термина IPO.

1. По мнению генерального директора ММВБ А.И.Потемкина

, в России

под термином IPO, помимо первичного публичного размещения в его

«классическом» понимании, также понимают и «вторичное

размещение на рынке значительного пакета акций через механизмы

публичного размещения». В частности, IPO – это:

• частное размещение среди узкого круга заранее отобранных

инвесторов с получением листинга на бирже (placing, private

offering);

• размещение компанией, чьи акции уже

торгуются на бирже,

дополнительного выпуска акций на открытом рынке — так

называемое доразмещение или вторичное публичное размещение

(follow-on);

Потемкин А. IPO: как это должно быть по-русски. Профиль, 9 мая 2005 г.

• публичная продажа крупного пакета действующих акционеров —

secondary public offering (SPO);

• прямые публичные размещения от эмитента (и силами эмитента)

напрямую первичным инвесторам, минуя организованный рынок

— direct public offering (DPO)».

Главная общая деталь у всех этих явлений, по мнению г-на Потемкина,

- это «распространение акций среди широкого круга инвесторов,

которое происходит публично».

2. НП «Фондовая биржа РТС»

определяет термин IPO как

«первоначальное предложение акций компании на продажу широкому

кругу лиц», делая акцент на том, что компания впервые выводит свои

акции на биржу, предлагая их неограниченному кругу лиц»

. В

зависимости от выпуска акций (дополнительного или основного) IPO

классифицируется как:

• PPO (Primary Public Offering) – предложение дополнительного

выпуска неограниченному кругу лиц.

• SPO (Secondary Public Offering) – предложение ценных бумаг

основного выпуска, т.е. продажа крупным акционером своего

пакета неограниченному кругу лиц.

3. Некоторые авторы по термином IPO понимают размещение не только

акций обществом, но и облигация: «IPO (Initial Public Offering) –

первичное публичное

размещение или просто размещение ценных

бумаг на бирже. Под ценными бумагами обычно подразумеваются

облигации или акции. Первичное размещение, или IPO, – одна из форм

привлечения дополнительного финансирования путем предложения

http://www.rts.ru/

своих ценных бумаг для реализации широкому кругу инвесторов,

имеющих доступ на биржевой рынок.»

4. По мнению автора книги «IPO: стратегия, перспективы и опыт

российских компаний» С.Гвардина, «IPO – это первое публичное

размещение акций компании»

, т.е. делается упор на том, что

публичное размещение у данного эмитента происходит впервые. Так

же как Потемкин, Гвардин не отрицает, что к IPO в России можно

приравнять Placing private offering, Follow-on, Secondary public offering,

Direct public offering (определения приведены выше).

Интересно заметить тот факт, что каждый автор, приводя тот или иной

список компаний-эмитентов, прошедших процедуру IPO, вкладывает в это

понятие свой определенных смысл. Таким образом, опубликованные списки

отличаются друг от друга как количественно, так и качественно. В настоящей

работе приводятся различные цифры по объемам привлеченных ресурсов

эмитентами, которые взяты из периодических изданий, на сайтах самих

компаний-эмитентов, официальном сайте Федеральной службы по

финансовым рынкам Российской Федерации (далее – ФСФР России), сайтах

статистических данных: www.rbc.ru

, www.ipocongress.ru, www.offerings.ru и

др.

Проанализировав мнения различных авторов, попытаемся сделать

выводы и определиться с понятием IPO. В настоящей работе под термином

Initial Public Offering, или IPO, или Первичное Публичное Размещение акций,

мы будем понимать предложение неограниченному кругу лиц акций

открытых акционерных обществ, впервые выходящих на фондовый рынок

(включение акций в котировальный список одной из фондовых бирж),

путем

открытой подписки или продажи пакета акций акционером.

Игнатов И., Трифонова А., Бобров Д., Склярова Н. Как успешно разместить ценные

бумаги на бирже? Практическое руководство по изучению возможностей IPO в РТС.

Гвардин, С.В. IPO: стратегия, перспективы и опыт российских компаний / С.В. Гвардин.

– Москва : Вершина, 2007. – с. 9.

• Первичный выход на биржу с новым (или дополнительным) выпуском

акций;

• Продажа уже существующего пакета неограниченному кругу

инвесторов, что предполагает частичный (или полный) выход из

бизнеса.

• Смешанный вариант выхода на биржу с одновременно выпуском

(дополнительным выпуском) ценных бумаг и продажей крупного

пакета существующими акционерами.

Проанализируем данные формы размещения

акций, предложив на

рассмотрение следующие таблицы и диаграммы (Приложение. Таблица № 9).

Диаграмма № 1*

Форма размещения акций

2 846,48

16628,70

3532,10

0,00

2 000,00

4 000,00

6 000,00

8 000,00

10 000,00

12 000,00

14 000,00

16 000,00

18 000,00

100% дополнительная эмиссия смешанное размещ ение 100% продажа акций

существующими акционерами

Объем привлеченного

финансирования, млн.

долл. США

Количество компаний-

эмитентов, шт.

* Источник: www.rbc.ru

, www.ipocongress.ru, аналитика автора

Из предложенной Диаграммы отчетливо видно, что российские эмитенты

предпочитают смешанную форму размещения как по количеству

проведенных размещений, так и по объему привлеченных ресурсов. К

компаниям данного направления можно отнести, к примеру, следующих

эмитентов:

Наименование эмитента Отрасль

Дополнительная

эмиссия, количество

акций, шт.

Продажа акций

существующими

акционерами, количество

акций, шт.

ОАО «Нефтяная компания

«Роснефть»

Нефтегазовая

253 874 997,00 1 126 357 616,00

18,39% 81,61%

ОАО «Акционерная

финансовая корпорация

Финансовое

посредничество

1 550 000,00 42 663,00

97,32% 2,68%

«Система»

ОАО «Стальная группа Мечел» Горнодобывающая

промышленность

11 100 000,00 2 700 000,00

80,43% 19,57%

ОАО «Вимм-Билль-Данн

Продукты Питания»

Пищевая

промышленность

7 480 000,00 3 140 001,00

70,43% 29,57%

ОАО «Научно-

производственная корпорация

«Иркут»

Авиационная

промышленность

88 000 000,00 117 000 000,00

42,93% 57,07%

15,35 % эмитентов (по объему привлеченных ресурсов в ходе IPO) предпочли

выход на IPO путем продажи существующего пакета акций действующими

акционерами широкому кругу инвесторов. К положительным сторонам

данного направления можно отнести более упрощенную процедуру IPO, при

которой нет необходимости проходить все этапы эмиссии, регистрировать

отчет об итогах выпуска, что приводит к сокращению временных и

транзакционных

издержек. Среди компаний данного направления можно

выделить:

Наименование эмитента Отрасль

Дополнительная

эмиссия, количество

акций, шт.

Продажа акций

существующими

акционерами,

количество акций, шт.

ОАО «Трубная

Металлургическая Компания»

Черная

металлургия

0,00 180 000 000,00

0,00% 100,00%

ОАО «Северсталь-авто» Автомобильная

0,00 8 940 000,00

0,00% 100,00%

ОАО «Верофарм» Химическая

промышленность

0,00 4 990 000,00

0,00% 100,00%

Наконец 12,37% эмитентов предпочли 100% эмиссию акций при выходе на

публичный рынок. Эмитенты данной группы – в основном молодые, впервые

выпускающие свои акции компании, целями привлечения которых является

развитие производства, инвестиции в новые проекты.

Резюмируя все вышесказанное, отметим, что, несмотря на довольно

скромный опыт российского рынка IPO, можно говорить о преобладании все

же смешанного способа

привлечения капитала. Известно, что процедура

размещения акций – довольно дорогостоящий процесс, требующий больших

капиталовложениях на всех стадиях разработки и реализации программы. В

связи с чем, используя т.н. смешанную форму привлечения капитала, можно

добиться некоторой экономии как временных затрат, так и денежных. Как

один из примеров такой экономии, а следовательно, и схем размещения,

можно выделить ситуацию, когда собственник предлагает к публичному

размещению имеющийся у него пакет акций, в то же время проводя

закрытую подписку на дополнительный выпуск, тем самым восстанавливая

равновесие в акционерном капитале

Как было отмечено ранее, процедура IPO – довольно затратный процесс,

который осложняется не только высокими временными и транзакционными

издержками. К отрицательным моментам размещения акций на

национальном рынке можно также отнести, вплоть до последнего времени,

практически неразвитость законодательной базы, регулирующей процесс

эмиссии и обращения данного финансового инструмента. Однако,

безусловно, законотворчество построено и осуществляет

свою работу по

пути смягчения законодательного бремени, ускорения процесса размещения,

снижения сопутствующих издержек. Ниже будут рассмотрены этапы

технологической цепочки процесса подготовки и реализации программы IPO

на российском фондовом рынке с точки зрения временных затрат (Диаграмма

№ 3), а также внесенные изменения в нормативно-правовые акты,

способствующие упрощению процесса IPO, максимизации положительного

эффекта как для

инвесторов, так и для эмитентов.

1.3. Особенности законодательного регулирования процесса IPO в России

Выбор площадки для выхода на публичный рынок зависит не только от

возможности привлечения большего объема капитала, но также от наличия

(или отсутствия) развитой и устойчивой инфраструктуры,

квалифицированных инвесторов, регулятивной базы, временных и

транзакционных издержках, от степени развитости

и адекватности

законодательной базы, регулирующей процесс эмиссии и обращения ценных

бумаг.

В связи с этим в последнее время были приняты изменения в федеральное

законодательство, нормативно-правовые акты ФСФР России, которые

позволили разработать эффективные условия для организации и проведения

первичных публичных размещений ценных бумаг как на национальном

рынке, так и мировых финансовых рынках.

Среди основных изменений можно выделить следующие:

1. В соответствии с

п. 2 ст. 41 ФЗ «Об акционерных обществах», срок

осуществления преимущественного права существующими

акционерами составляет до 20 дней с момента направления (вручения)

или опубликования уведомления о возможности осуществления

преимущественного права, в случае, если «порядок определения цены

размещения, установленный решением, являющимся основанием для

размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции, предусматривает

определение цены

размещения после окончания срока действия преимущественного

права»

. Существовавший ранее единственный способ осуществления

преимущественного права заключался в определении цены размещения

акций до реализации существующими акционерами своего права. И

акционеры, изъявившие желание воспользоваться своим правом

«приобретения размещаемых посредством открытой подписки

дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых

в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих

им акций этой категории (типа

)»

, должны были подать заявление о

приобретении определенного количества размещаемых акций с

приложением документа, подтверждающего оплату таких акций. В

итоге наблюдался временной лаг в 45 дней, с момента даты

определения цены размещения акций в рамках реализации

преимущественного права и до даты начала размещения ценных бумаг.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. – ст. 41.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. – ст. 40.

При этом акционер не имел возможности контроля дальнейшего

развития событий, т.к. за столь большой промежуток времени могут

измениться рыночные условия.

Внесенные изменения позволяют определять цену размещения акций

после окончания действия преимущественного права и регистрации

выпуска акций, что должно быть отражено в решении о выпуске. После

чего эмитент направляет извещение существующим

акционерам о

возможности реализации преимущественного права в полном объеме

или в меньшем количестве, путем подачи в 20-дневный срок заявления

о приобретении акций. По истечении указанного срока совет

директоров определяет цену размещения акций и раскрывает

информацию.

Установление срока оплаты ценных бумаг акционерами,

осуществляющими преимущественное право, «который не может быть

менее пяти

рабочих дней с момента раскрытия информации о цене

размещения»

, также является нововведением со стороны регулятора.

После истечения указанного отрезка времени все инвесторы, вне

зависимости от наличия или отсутствия преимущественного права,

вправе участвовать в размещении и приобретении акций, не

выкупленных ранее существующими акционерами.

2. Введение т.н. книги заявок при открытой подписке, в которую вносятся

записи всех изъявивших желание инвесторов

о приобретении акций с

указанием количества приобретаемых ценных бумаг, объема

инвестирования денежных средств и цены приобретения (что является

не обязательным условиям. Его присутствие позволяет

классифицировать заявки как конкурентные (с выставлением

возможной цены приобретения) и неконкурентные (с определением

количества приобретаемых ценных бумаг)).

Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. – ст. 41.

3. Для регистрации выпуска эмитент вместо отчета об итогах выпуска

ценных бумаг может предоставить в регистрирующий орган

уведомление об итогах выпуска ценных бумаг при одновременном

наличии следующих условий:

a. Оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг на

основании заключенного с эмитентом договора;

b. Размещение ценных бумаг путем открытой подписки;

c. Осуществление

листинга размещенных ценных бумаг.

При этом возможность обращения ценных бумаг возникает сразу после

направления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.

Элементом либерализации процедуры IPO является возможность

обращения акций компании на бирже до государственной регистрации

отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

4. Возможность включения акций компании в котировальный список «В»

(Приложение

№ 2), который предъявляет облегченный вариант к

процедуре листинга, что позволяет ускорить процесс получения

разрешения ФСФР России на размещение ценных бумаг за пределами

Российской Федерации, а также на национальном рынке.

5. Детализированное регулирование процесса размещения ценных бумаг

за пределами Российской Федерации. Ранее процесс размещения

ценных бумаг на зарубежных рынках проходил по

сценарию «закрытой

подписки», когда депозитарные расписки реализовывались

конкретным лицам. В настоящее время процесс размещения за

рубежом походит исключительно по схеме открытой подписки.

Конечно эмитент всегда может воспользоваться дополнительными

вариантами, если он не желает использовать открытую подписку. В

данном случае процесс размещения будет напоминать продажу

крупного пакета акций действующими акционерами.

В соответствии

с Приказом ФСФР России от 12.01.2006 № 06-5/пз-н

«Об утверждении положения о порядке выдачи федеральной службой

по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) обращение

эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами

Российской Федерации», «российские эмитенты вправе размещать

ценные бумаги за пределами Российской Федерации, в том числе

посредством размещения в соответствии с иностранным правом

ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в

отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов

, только

по разрешению федерального органа исполнительной власти по рынку

ценных бумаг». При этом для получения разрешения эмитент обязан

предоставить в ФСФР России перечень необходимых нормативно

установленных документов в сроки и в порядке, указанные в Приказе, а

регулирующий обязан в течение 30 дней с даты представления всех

документов выдать разрешение на размещение

или направить решение

об отказе. Ниже представлена диаграмма, отражающая нормативные

ограничения, связанные с допустимым объемом размещения ценных

бумаг за пределами Российской Федерации (Диаграмма № 2).