Штерн Г.Ю. Корпоративне управління

Подождите немного. Документ загружается.

Об'єктом корпоративного управління є також державне майно, пере-

дане в статутні капітали господарських товариств, акції акціонерних

товариств, що належать державі.

Контрольні запитання:

1. Чим зумовлене зростання ролі корпоративного управління в

Україні?

2. Що означає корпоративне управління в широкому розуміння цьо-

го слова?

3. Перелічіть суб'єкти корпоративного управління.

4. Чим відрізняється корпоративне управління від загального мене-

джменту?

5. Які організаційні форми бізнесу належать до корпоративних?

6. Розкрийте сучасні риси корпоративного управління.

7. Які основні функції корпоративного управління?

ТЕМА 2. Стандарти й моделі корпоративного

управління

2.1. Міжнародні стандарти корпоративного управління

Одним з головних факторів, що впливають на успішну діяльність то-

вариства, є можливість доступу до інвестиційних ресурсів. Збіль-

шення попиту на інвестиційні ресурси наприкінці ХХ ст. призвело до

посилення конкуренції за їх отримання між різними країнами та ком-

паніями. Поряд з внутрішніми інвесторами компанії високорозвину-

тих країн почали залучати до інвестиційного процесу зовнішніх інве-

сторів як з вже відомих ринків, так і з ринків, які тільки розвиваються.

У той же час товариство не може розраховувати на довіру інвесторів

і надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає за-

ходів до впровадження ефективного корпоративного управління, а

саме, належного захисту прав інвесторів, надійних механізмів

управління та контролю, відкритості й прозорості у своїй діяльності.

Корпоративне управління не обмежується винятково відносинами

між інвесторами та менеджерами, а передбачає також врахування

законних інтересів і активне співробітництво із зацікавленими осо-

бами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (праців-

никами, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю то-

що). Це пов'язане з тим, що товариство не може існувати незалежно

від середовища, в якому воно функціонує і кінцевий успіх його діяль-

ності залежить від діяльності всіх зацікавлених осіб.

Значення корпоративного управління для товариства проявляється

в його впливі на підвищення конкурентоспроможності та економічної

ефективності завдяки забезпеченню:

• належної уваги до інтересів акціонерів;

• балансу інтересів учасників корпоративних відносин;

• фінансової прозорості;

• впровадження правил ефективного менеджменту та належного

контролю.

Значення корпоративного управління для держави обумовлено його

впливом на соціальний і економічний розвиток країни через:

• сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впе-

вненості та підвищення довіри інвесторів;

• підвищення ефективності використання капіталу та діяльності

товариств;

• врахування інтересів широкого кола зацікавлених осіб, що за-

безпечує здійснення діяльності на благо товариства та зростання

національного багатства.

Все це обумовило необхідність розробки міжнародних станда-

ртів і правил, які були б законодавчо закріплені й впроваджені

в практичну діяльність підприємств, що в остаточному підсумку

гарантувало б потенційним інвесторам надійність капіталовкла-

день, дозволило б їм одержувати повну й об'єктивну інформа-

цію про діяльність компаній.

Практика корпоративного управління відображає як міжнародний,

так і національний досвід діяльності корпорації у світі. На рис.2.1

наведена класифікація стандартів корпоративного управління.

Рис. 2.1 - Структура стандартів корпоративного управління

Принципи корпоративного

управління:

• ОЕСР

• ЄБРР

• ММКУ

Кодекси корпоративного

управління:

• Розвинутих країн (Вели-

кобританія, Німеччина,

США, Франція, Японія,

Канада)

• Країн, що розвиваються

(Бразилія, Мексика, Індія)

• Країн СНД (Росія)

• Дженерал Моторз”(США)

• РАО ЄС” (Росія)

Міжнародні

стандарти

Національн

стандарти

Стандарти

корпорацій

Моделі

корпоративного

управління

• Англо-

американська

• Німецька

• Японська

Організація Економічного Співробітництва та Розвитку (ОЕСР) спі-

льно із Світовим банком, Міжнародним валютним фондом та іншими

міжнародними інституціями ініціювали в 1998 р. глобальну програму

створення універсальних стандартів та норм корпоративного управ-

ління, націлену на істотне поліпшення національних систем корпора-

тивного управління. У 1999 році Рада ОЕСР прийняла Загальні

принципи корпоративного управління. Цей документ містить роз'яс-

нення щодо того, які конкретні проблеми повинні регулювати націо-

нальні стандарти корпоративного управління.

Метою принципів, розроблених Європейським Банком Реконструкції

та Розвитку (ЄБРР), є сприяння встановленню взаєморозуміння між

корпораціями, кредиторами та інвесторами при ухваленні рішень

про надання кредиту або вкладання капіталу шляхом впровадження

раціональних ділових норм у корпоративну практику. Принципи

ЄБРР мають універсальний характер, що дозволяє адаптувати їх до

конкретної країни з урахуванням норм діючого законодавства.

Основне спрямування Міжнародній мережі з корпоративного управ-

ління (ММКУ) полягає в постійній оптимізації доходів акціонерів із

забезпеченням довгострокової життєздатності компанії шляхом

ефективного управління та врахування інтересів зацікавлених осіб.

У формуванні загальних підходів до принципів корпоративного

управління активну участь беруть не тільки уряди великої кількості

країн, але й недержавні організації та групи. Результатом такої ро-

боти стала поява в різних країнах так званих кодексів корпоративно-

го управління - зведень добровільно прийнятих стандартів та внут-

рішніх норм, що встановлюють і регулюють порядок корпоративних

відносин. Вони регулюють практику корпоративної поведінки, зокре-

ма питання забезпечення прав акціонерів і підзвітність керівництва

компаній.

Найбільш відомими стандартами національного рівня є:

• Кодекс Кедбері, сформований Радою інформації Лондонської

фондової біржі та професійною спілкою бухгалтерських службовців;

• Кодекс найкращої практики для німецького корпоративного

управління, підготовлений Німецької групою з корпоративного

управління;

• Рекомендації комітету з питань корпоративного управління,

підготовлені групою, створеною Національною радою французької

промисловості, Французькою асоціацією приватних підприємств і Ру-

хом французьких підприємств;

• Основні принципи та напрямки корпоративного управління в

США, підготовлені Каліфорнійським пенсійним фондом цивільних

службовців у відставці, що є найбільшим у світі пенсійним фондом і

одним із найбільших світових інституціональних інвесторів.

Правовий статус кодексів корпоративного управління неоднаковий у

різних країнах. В одних країнах він є частиною загального пакета

обов'язкових правил, яких компанії необхідно дотримуватися для

того, щоб її цінні папери продавалися на біржі. В інших - кодекс не

пов'язаний з будь - якими обов'язковими вимогами.

Основу кодексів корпоративного управління складають питання під-

вищення ефективності діяльності ради директорів і забезпечення

контролю цього органу, що представляє інтереси всіх акціонерів у

цілому, за діяльністю компанії і її менеджменту.

У світі набули поширення дві управлінські системи корпоративного

регулювання - інсайдерські та аутсайдерські.

Інсайдерська система управління передбачає, що власність скон-

центрована в руках кількох осіб, які володіють великими частками

корпоративного майна. Значна частина функцій управління здійсню-

ється юридичними чи фізичними особами і менеджмент перебуває

під їх прямим впливом. Інсайдери є акціонерами і менеджерами та-

ких корпорацій (Європа, Японія).

Аутсайдерські системи управління означають, що широка акціо-

нерна власність досить розпорошена, і прийняття рішень залежить

від менеджерів ( США, Англія).

Проте наявність різних систем корпоративного управління не знімає

існування однакових проблем: забезпечення інтересів дрібних інвес-

торів, суперечності між коротко - та довгостроковими інтересами ін-

весторів, між виконавчими та контролюючими органами управління

корпорацій, між різними групами інвесторів.

В Україні сформувалась змішана система управління, але з відчут-

ними аутсайдерськими рисами, які пов'язані з великою кількістю дрі-

бних інвесторів або власників цінних паперів.

2.2. Національні принципи корпоративного управління в Україні

Сьогодні вдосконалення корпоративного управління на національ-

ному рівні є важливим напрямком зусиль багатьох країн. Одним з ін-

струментів, що використовується для досягнення цієї мети, є впро-

вадження національних принципів (кодексів) корпоративного управ-

ління. Приводом до появи цих документів стало:

• по-перше, усвідомлення неможливості вирішення всіх про-

блем, які існують у сфері корпоративного управління, винятково на

рівні національного законодавства та необхідності їхнього врегулю-

вання через впровадження етичних норм у практику корпоративного

управління;

• по-друге, сприйняття корпоративного управління як важливо-

го фактора національного розвитку та необхідність існування в умо-

вах міжнародного конкурентного середовища.

Сьогодні багато країн розглядають корпоративне управління як не-

від'ємну частину ринкової економіки, яка сприяє підвищенню конку-

рентоспроможності на міжнародних ринках і поліпшенню показників

економічної діяльності в цілому.

Тому в Україні з'явилася потреба у викладенні принципів і реко-

мендацій для успішної реалізації практики корпоративного управ-

ління при дотриманні загальноприйнятих міжнародних стандартів,

але з урахуванням національних особливостей і досвіду. З цією ме-

тою наприкінці 2003 р. Державною комісією з цінних паперів та фон-

дового ринку ( на далі ДКЦП та ФР) було ухвалене рішення про за-

твердження Принципів корпоративного управління.

Цей документ містить важливі принципи й рекомендації щодо якісно-

го та прозорого управління товариствами, дотримання яких повинне

допомогти їм у підвищенні інвестиційної привабливості та конкурен-

тоспроможності. Принципи корпоративного управління є своєрідною

допомогою, що дає відповіді на питання, як українським підприємст-

вам подолати "кризу довіри" вітчизняних і іноземних інвесторів, як

залучати фінансові ресурси на вітчизняному і міжнародних фондо-

вих ринках. Цей документ містить найкращі стандарти й правила,

що домінують у всьому світі на фінансових ринках, дотримання яких

є однією з необхідних умов залучення інвестицій.

Крім того, Принципи корпоративного управління дають відповіді не

тільки на питання, як мобілізувати капітал, але і як здійснювати на-

лежний контроль за його ефективним використанням. Відповідь на

це питання є ключовим моментом корпоративного управління та

обумовлене проблемою, що виникла в результаті розмежування фу-

нкцій власності та управління і необхідністю захисту прав інвесторів

в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші управляють

їм. З огляду на це Принципи корпоративного управління адресовані

у першу чергу тим українським підприємствам, яким потрібні інвес-

тиції і які готові для їхнього залучення відповідати найвищим стан-

дартам корпоративного управління. Потенційно - це відкриті акціо-

нерні товариства, акції яких купуються та продаються на організова-

ному фондовому ринку. Разом з тим документ містить універсальні

принципи й рекомендації щодо ефективного управління товарист-

вом. Тому його положення можуть застосовувати як акціонерні това-

риства, так і інші види товариств у частині, що задовольняє нормам

чинного законодавства, яке регулює їхня діяльність.

Принципи корпоративного управління мають рекомендаційний ха-

рактер і розраховані на добровільне застосування. Основними їх

розділами є:

1. Права акціонерів

Реалізація та забезпечення захисту прав і законних інтересів акціо-

нерів містить у собі:

• право на участь в управлінні товариством шляхом участі та

голосування на загальних зборах;

• право на одержання частини прибутку товариства в розмірі,

пропорційному належній акціонерові кількості акцій;

• право на своєчасне одержання повної та достовірної інформа-

ції про господарсько - фінансовий стан товариства та результатах

його діяльності, істотні факти, що впливають або можуть впливати

на вартість цінних паперів і розмір доходу від них, про випуск това-

риством цінних паперів і т.п.;

• право на вільне розпорядження акціями;

• забезпечення рівного ставлення до всіх акціонерів - власників

однієї категорії акцій;

• можливість іноземним акціонерам реалізувати свої права нарі-

вні з іншими акціонерами;

• у разі здійснення додаткового випуску акцій забезпечити пере-

важне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції в кі-

лькості, пропорційній їхній існуючій частині в статутному капіталі.

Крім того, для захисту інтересів усіх акціонерів товариство повинне

розробити та впровадити необхідні внутрішні механізми з метою за-

побігання неправомірному використанню инсайдерської інформації

посадовими особами товариства.

2. Наглядова (Наглядова) рада товариства

Наглядова рада як орган контролю за діяльністю товариства пови-

нен представляти інтереси акціонерів та забезпечувати реалізацію

та захист прав акціонерів. Цього можна досягти за допомогою:

• статуту товариства, в якому має бути чітко прописана компе-

тенція Наглядової ради, в тому числі перелік повноважень, які відно-

сяться до виняткової компетенції Наглядової ради. До основних

функцій Наглядової ради належать:

- забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;

- прийняття стратегії товариства, затвердження річного бюдже-

ту, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їхньою реа-

лізацією;

- затвердження умов договорів, які укладаються з головою та

членами виконавчого органу, встановлення розміру їхньої винагоро-

ди та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу;

- здійснення контролю за господарською та фінансовою діяльні-

стю товариства, в тому числі забезпечення підготовки повної та дос-

товірної публічної інформації про товариство;

- здійснення контролю за запобіганням, виявленням і врегулю-

ванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства, в то-

му числі за використанням майна товариства в особистих інтересах і

укладання угод з пов'язаними особами;

• вибір членів Наглядової ради, які повинні обиратися та відк-

ликатися загальними зборами товариства;

• професіоналізм членів Наглядової ради, які повинні володіти

знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання

посадових обов'язків;

• незалежності у прийнятті своїх рішень членами Наглядової

ради. З цією метою до складу Наглядової ради доцільно включати

незалежних членів, кількість яких повинна становити принаймні 25 %

кількісного складу ради.

Незалежним вважається член Наглядової ради, який не має яких-

небудь істотних ділових, сімейних або інших зв'язків з товариством,

членами його виконавчого органу або великим акціонером товарист-

ва, не є представником держави. Крім того, не може вважатися не-

залежним член Наглядової ради, який:

- є на цей час або був протягом останніх трьох років головою

або членом виконавчого органу товариства, посадовою особою ор-

ганів управління дочірніх підприємств;

- є зв'язаною особою товариства або осіб, які є сторонами по зо-

бов'язаннях із товариством, сукупний обсяг яких протягом року пе-

ревищує 5% балансової вартості активів товариства за станом на

початок фінансового року;