Реферат - Реорганизация предприятий
Подождите немного. Документ загружается.
Содержание
Введение
1. Причины, типы и формы слияний.
2. Возникновения финансовых затруднений в деятельности предприятия.
3. Механизм реорганизации при банкротстве
Заключение
Список литературы
Введение
Стремясь вывести предприятие из кризиса, многие руководители стараются
предпринять максимально эффективные меры. В числе таких мер одной из
самых радикальных является реорганизация.
Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
При слиянии на базе прекращающих деятельность одного или нескольких
предприятий образуется новое юридическое лицо. Присоединением считается
такая реорганизация, при которой одно предприятие вливается в другое и таким
образом перестает существовать как таковое. При разделении на базе
прекратившего деятельность юридического лица возникают новые. Выделением
считается возникновение новой организации на базе продолжающего
существовать юридического лица. Если же при реорганизации одно предприятие
прекращает свою деятельность и на его базе возникает одно или несколько
новых предприятий, то это - преобразование.
Реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) либо
органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными
документами. В некоторых случаях, реорганизация юридических лиц
осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или
суда, либо с согласия уполномоченных государственных органов.
1. Причины, типы и формы слияний.
Часто рост корпораций происходит за счет внутренней экспансии. Это имеет
место, когда существующие подразделения фирмы разрастаются в результате
принятия решений по бюджету капитальных вложений. Однако наиболее яркие
примеры роста (а часто и самый большой рост цены акций фирмы) являются
результатами слияний (merger).
Под слиянием понимается любое объединение компаний, в результате
которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее
существовавших структур.
Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины,
по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по
отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании
является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт
и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и
поглощений компаний.
Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации
компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и
усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов
двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного
превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Если
компании А и В сливаются для создания корпорации С и если
капитализированная стоимость С превосходит сумму стоимостей, которые имели
А и В в отдельности, то говорят, что произошла синергия (synergy). Такие
слияния должны быть выгодны владельцам акций компаний и А и В.
Синергетический эффект может возникнуть благодаря:
1) операционной экономии, возникающей в результате возрастающей
отдачи от масштаба управления, маркетинга, производства или распределения;
2) финансовой экономии, проявляющейся в более низких трансакционных
затратах и лучшей подготовке сделок аналитиками;
3) дифференцированной эффективности, означающей, что управление
одной из фирм было неэффективным и после слияния активы фирмы станут
более производительными;
4) возросшей рыночной мощи из за снижения конкуренции Операционная и
финансовая экономия желательны в социальном плане, так как слияния
увеличивают эффективность управления, в то же время слияния, которые
уменьшают конкуренцию, нежелательны и незаконны.
2. Налоговые мотивы. Налоги стимулировали немало слияний.
Действующее налоговое законодательство стимулирует порой
слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов
или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая
высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими
налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в
целом.
3. Покупка активов по цене ниже стоимости их замещения. Иногда фирма
рассматривается как кандидат на возможное приобретение из за того, что
стоимость замены ее активов значительно выше их рыночной оценки. Зачастую
проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно
тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании
(компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько
компаний
располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что
необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться
эффективным.
Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с
суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не
хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если
бы пришлось их создавать самостоятельно. Например, в начале 80-х гг нашего
века нефтяные компании могли приобрести запасы нефти более дешевым
способом, поглощая действующие нефтедобывающие компании, по сравнению с
разработкой новых месторождений.
4. Диверсификация. Очень часто управляющие заявляют, что причиной
слияний является диверсификация в другие виды бизнеса. Они утверждают, что
диверсификация помогает стабилизировать поток доходов фирмы и, таким
образом, приносит выгоду ее владельцам. Стабилизация доходов определенно
выгодна наемным работникам, поставщикам и потребителям, но ее ценность
выглядит сомнительной с позиции акционеров. Очень часто причиной слияний и
поглощений является диверсификация в другие
виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов,
что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям
(через расширение ассортимента товаров и услуг).
5. Получение контроля над более крупным предприятием.
Кроме рассмотренных причин можно также выделить личные мотивы
управляющих.
Типы слияний.
В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять
следующие типы:
- Горизонтальное слияние (horizontal merger)– объединение компаний одной
отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же
стадии производства. Происходит тогда, когда одна фирма объединяется с
другой фирмой, занятой в той же сфере бизнеса; например, одна фабрика по
производству украшений для одежды приобретает другую или одна цепь
магазинов по розничной торговле продовольствием приобретает вторую.
Примером может быть слияние двух конкурентов.
- Вертикальные слияния (vertical merger) – объединение компаний разных
отраслей, связанных технологическим процессом производства готового
продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на
предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на
последующие - до конечного потребителя. Т.е. объединение компаний, имеющих
взаимоотношения покупателя и продавца. Например, слияние
горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
Примером вертикального слияния является приобретение производителем стали
какой-либо фирмы из числа своих поставщиков, таких как фирмы по добыче
руды или угля, или приобретение нефтедобывающей компанией фирмы по
производству нефтехимических продуктов, потребляющей нефть как сырье.
- Родовое слияние (congeneric merger) объединение компаний, выпускающих
взаимосвязанные товары. Родовое слияние означает связанное по природе вещей
или по действию; следовательно, оно охватывает связанные предприятия, но не
производителей одинакового продукта (горизонтальное слияние) или фирм,
находящихся в отношениях производитель—поставщик (вертикальное слияние).
Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой,
производящей фотопленку или химические реактивы для фотографирования;
- Конгломератное слияние (conglomerate merger) происходит тогда, когда
объединяются несвязанные компании. Это объединение компаний различных
отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это
слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни
поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата
объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с
основной сферой деятельности фирмы-интегратора.
В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных
слияний:
- Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers),
т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс
производства которых похожи. В качестве примера можно привести
приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих
средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.
- Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е.
приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например,
супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.
- Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.
В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний
можно выделить два типа слияния компаний:
- национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках
одного государства;
- транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных
странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-
border acquisition).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке
по слиянию или поглощению компании можно выделить:
- дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и
акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки)
компаний поддерживают данную сделку;
- враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий
состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся
сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае
приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия
против целевой компании с целью ее поглощения.
В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить
следующие типы слияния:
- корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких
компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса,
обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом
направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют
самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные
структуры, например, совместные предприятия;
- корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все
активы вовлекаемых в сделку фирм.
В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния
объединяется, можно выделить:
- производственные слияния – это слияния, при которых объединяются
производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения
синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
- чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся
компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной
производственной экономии, но имеет место централизация финансовой
политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в
финансировании инновационных проектов. Приобретение компанией Coca-Cola
кинокомпании Columbia Pictures за 748 млн дол за счет нераспределенной
прибыли является примером финансового слияния
Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на
пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель
равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в
результате может завершиться поглощением.
Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии
деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.
Возможны следующие организационные формы слияний компаний:
- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что
одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все
обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо
добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые
участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более
высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);
- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что
создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все
активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой
формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не
менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;
- покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен
на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае
инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его
компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки
менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;
- покупка некоторых или всех активов компании. При этой
организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав
собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как
хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.
Сделки по слиянию компаний могут быть осуществлены следующим
образом:
- компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;
- компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами,
выпущенными компанией-покупателем;
- компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при
этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как
самостоятельная единица;
- проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями
между ними;
- компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая
компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают
свои акции на акции компании Z.
Для того, чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании
необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все
крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних
этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая
комиссия наделены правом требовать постановления суда,
приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе
антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по
слиянию, но такая угроза существует постоянно.
2. Возникновения финансовых затруднений в деятельности
предприятия.
Финансовые затруднения — это спектр состояний от смутной тревоги о
будущей прибыльности до возможного наступления распада фирмы Финансово
бедствующие фирмы могут попытаться решить свои проблемы либо
неформально, либо под наблюдением судебных органов, занимающихся
банкротствами. Типы состояния, которыми обычно характеризуется факт
финансового бедствия фирмы, включают следующие.
1. Экономическая несостоятельность. Несостоятельность в экономическом
смысле означает, что доходы фирмы не покрывают ее общих расходов,
включая затраты на поддержание ее источников. Предприятия, которые
экономически несостоятельны (economic failure), могут продолжать действовать
до тех пор, пока инвесторы предоставляют им дополнительный капитал, а их
владельцы соглашаются на доходность ниже рыночной. В конечном счете,
поскольку обычно новые финансовые вливания не поступают, активы
изнашиваются и не замещаются, такие фирмы либо закрываются, либо
сокращают производство до состояния, обеспечивающего нормальную прибыль
2. Деловая несостоятельность. Термин деловая несостоятельность (business
failure) используется компанией Dun & Bradstreet, являющейся крупнейшим
агентством по статистике банкротств, как характеристика такого вида бизнеса,
который прекратил операции, принеся убытки своим кредиторам. Таким
образом, бизнес определяется Dun & Bradstreet как несостоятельный, даже если
он формально не прошел процедуру банкротства. Основной причиной деловой
несостоятельности служат в основном экономические и финансовые факторы.
3. Техническая неплатежеспособность. Фирма рассматривается как
технически неплатежеспособная (technically insolvency), если она не может
удовлетворить требования кредиторов по текущим платежам, срок которых
наступает.
Техническая неплатежеспособность может указывать на временную
нехватку ликвидных средств, тем не менее, получив отсрочку с платежами,
технически
неплатежеспособная фирма, возможно, увеличит свои денежные доходы,
рассчитается по обязательствам и выживет. С другой стороны, если техническая
неплатежеспособность является ранним признаком экономической
несостоятельности, она может быть только первым шагом по дороге к
финансовому краху.
4. Неплатежеспособность в преддверии банкротства. Фирма является
неплатежеспособной в преддверии банкротства (insolvency in bankruptcy),
еслибалансовая оценка ее совокупной кредиторской задолженности превышает
реальную рыночную стоимость активов. Это более серьезное состояние, чем
техническая неплатежеспособность, потому что в общем случае является
признаком экономической несостоятельности и нередко ведет к ликвидации
бизнеса.
Заметим, что фирма, которая неплатежеспособна в преддверии банкротства,
не обязательно проходит юридические процедуры признания банкротства
5. Легальное банкротство. Хотя многие люди используют термин
банкротство по отношению к фирме, которая начала разоряться (падать), фирма
не находится в состоянии легального банкротства (legal bankruptcy), пока
этотфакт не зарегистрирован в соответствии с законом.
Финансовые затруднения начинаются тогда, когда должник не способен
расплачиваться с кредиторами или когда прогноз потока денежных средств
фирмы доказывает, что скоро она будет не в состоянии делать платежи.
3. Механизм реорганизации при банкротстве.
Может показаться, что большинство случаев реорганизации следует
проводить неформально, поскольку такая реорганизация может быть выполнена
более быстро и с меньшими затратами, чем при формальном банкротстве.
Однако часто возникают две проблемы — проблема объединения требований к
фирме в один пул и проблема выдержки кредиторов, которые ставят в
безвыходное положение стороны, желающие неформальной реорганизации, и
тем самым вынуждают должника идти на банкротство.
Для иллюстрации этих двух проблем рассмотрим случай с некой фирмой,
испытывающей финансовые затруднения. Фирма оценивается в 9 млн дол. В том
случае, если она продолжает действовать (это приведенная стоимость ее
ожидаемого денежного потока), но только в 7 млн дол в случае ее полной
ликвидации. Номинальная стоимость кредиторской задолженности фирмы равна
10 млн дол., которые распределены среди 10 кредиторов с равным
преимущественным правом требования по 1 млн дол каждый. Предположим, что
ликвидность фирмы ухудшается до состояния, когда она не выполняет
обязательства по платежам по одному из займов. По договоренности владелец
займа имеет право на ускорение выполнения требования; это означает, что
кредитор может лишить должника права выкупа заложенного имущества
(foreclose) по этому займу и требовать оплаты всего долга. Далее, поскольку
большая часть долговых соглашений содержит оговорку о перекрестном
выполнении обязательств кредитных соглашений (cross-default provisions), это
означает, что неуплата по одному займу автоматически влечет за собой
невыполнение обязательств по всем другим займам.
Рыночная стоимость фирмы меньше, чем долг номинальной стоимостью в
10 млн.дол, независимо от того, сохранит ли фирма свой бизнес или
ликвидируется, поэтому при любом сценарии развертывания событий всем
кредиторам не может быть заплачено полностью Однако вполне очевидно, что
для кредиторов было бы лучше объединиться в группу, если фирма еще не
прекратила работу, потому что их коллективное требование будет оцениваться в
9 млн дол., если фирма сохранит бизнес, и только в 7 млн дол., если фирма
ликвидируется.
Проблема, называемая проблемой объединения долгов (common pool
problem), состоит в том, что индивидуальные кредиторы имеют побуждение к
тому, чтобы воспользоваться своим правом на лишение должника права выкупа
заложенного им имущества, хотя фирма стоит для коллектива кредиторов
дороже, пока остается действующим предприятием.
Отдельный кредитор склонен воспользоваться своим правом на лишение
должника права выкупа заложенного им имущества, поскольку он может
заставить фирму ликвидировать часть ее активов для полной оплаты требования
кредитора в 1 млн.дол. Эта утрата права выкупа заложенного имущества по
требованию одного кредитора уменьшает величину активов и, следовательно,
операционный денежный поток, поэтому стоимость требований оставшихся
кредиторов уменьшается на размер погашения требования первого кредитора.
Конечно, всe кредиторы фирмы осознают выгоду от применения такой
стратегии, поэтому они штурмуют должника со своими уведомлениями о
лишении его права выкупа заложенного имущества. Даже те кредиторы, которые
понимают пользу от сохранения фирмы действующей, могут быть вынуждены
стремиться к лишению должника права выкупа заложенного им имущества,
потому что аналогичные требования других кредиторов уменьшают размер
средств, которые могут быть направлены на удовлетворение требований тех, кто
их не подал. В этом примере, если семь кредиторов предъявят уведомления о
лишении должника права выкупа заложенного имущества и о принудительной
ликвидация фирмы должника, им будет заплачено полностью, а оставшиеся три
кредитора не получат ничего.
При наличии нескольких кредиторов, как только фирма не исполняет
платеж по одному займу, есть большой потенциал для разрушительного
поступления претензий на лишение должника выкупа закладной, что ставит
коллектив кредиторов в худшее положение. В нашем примере кредиторы
потеряют 2 млн дол., если поток требований о лишении должника права выкупа
заложенного им имущества заставит фирму ликвидироваться. Если фирма имеет
только одного кредитора, скажем, единственный банковский заем, проблемы
объединения требований к оплате долгов не существует — если единственный
банк предоставил компании заем в 10 млн дол., он вряд ли предпочтет заставить
фирму ликвидироваться ради получения 7 млн дол., когда, сохранив ее
действующей, он сможет получить фактически 9 млн дол.
Заключение
Одной из форм реорганизации является слияние. Слияние происходит,
когда две фирмы объединяются ради создания единой компании. Основные
мотивы слияний: 1) синергия, 2) налоговые мотивы, 3) покупка активов ниже
цены их возмещения, 4) диверсификация, 5) получение контроля над более
крупным предприятием.
Слияние может обеспечить экономические выгоды в результате отдачи от
масштаба или концентрации активов в руках более умелых управляющих.
Поскольку слияния сопровождаются снижением конкуренции, они жестко ре
гулируются правительственными органами.
В большинстве слияний одна компания (приобретающая компания)
проявляет инициативу, чтобы заполучить другую компанию (целевая фирма).
фирмы в одной сфере бизнеса.
Вертикальное слияние — это объединение фирм, одна из которых является
клиентом или поставщиком другой.
Родовое слияние включает фирмы из связанных отраслей, но между
которыми нет связей типа потребитель—поставщик.
Конгломератное слияние происходит, когда объединяются фирмы из
совершенно разных отраслей.
При дружественном слиянии управляющие обеих фирм одобряют эту
акцию, тогда как во враждебном слиянии управляющие целевой фирмы
противятся ей.
При операционном слиянии происходит объединение производственных
мощностей двух фирм; при финансовом слиянии фирмы продолжают
действовать самостоятельно, следовательно, не ожидается получения
операционной экономии.
Анализируя целесообразность слияния, необходимо ответить на
следующие ключевые вопросы 1) какова цена, которую следует уплатить за
целевую фирму, 2) какой должна быть новой система контроля и управления
фирмой, включая решение проблемы занятости управляющих. Чтобы определить
цену целевой фирмы приобретающая фирма должна:
1) спрогнозировать денежные потоки в новых условиях
2) рассчитать дисконтную ставку, которую следует применить к
прогнозным денежным потокам.
Причинами реорганизации являются в основном финансовые и
экономические причины, среди которых выделяют внешние и внутренние
факторы.
Список литературы:
1 Закон Республики Казахстан от 21.01.1997 N 67-1 "О банкротстве"
2 Бригхем Ю., Гапенски Л., Финансовый менеджмент. В 2х т.:Пер. с англ./ Под
ред. В.В. Ковалева – Спб: Экономическая школа, 2004.
3 Корпоративные финансы: Учебник для ВУЗов. / В. В. Бочаров, В. Е.
Леонтьев - СПб: Питер, 2002. - 544 с.