Гражданский кодекс Украины (на рус. языке)
Подождите немного. Документ загружается.
договоренностью участников.
2. Лишение участника полного общества права на участие в распределении прибыли или убытков не
допускается.
Статья 124. Ответственность участников полного общества по его обязательствам
1. В случае недостаточности у полного общества имущества для удовлетворения требований
кредиторов в полном объеме участники полного общества солидарно отвечают по обязательствам
общества всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание.
2. Участник полного общества отвечает по долгам общества независимо от того, возникли эти долги
доEили после его вступления в общество.
3. Участник полного общества, который выбыл из общества, отвечает по обязательствам общества,
которые возникли к моменту его убытия, в равной мере с участниками, которые остались, на
протяжении трех лет со дня утверждения отчета о деятельности общества за год, в котором он выбыл
из общества.
4. Участник полного общества, которое уплатило полностью долги общества, имеет право обратиться
с регрессным требованием в соответствующей части к другим участникам, которые несут перед ним
ответственность пропорционально своим долям в уставном капитале общества.
Статья 125. Изменения в составе участников полного общества
1. Изменения в составе участников полного общества могут быть в связи с:
1) выходом участника полного общества из его состава по собственной инициативе;
2) исключением из состава участников;
3) убытием из состава участников по причине, которая не зависит от участника.
2. Порядок и особенности выхода, исключение и убытие участников из состава полного общества
определяются этим Кодексом, другим законом и учредительским договором.
Статья 126. Выход из полного общества
1. Участник полного общества, которое было создано на неопределенный срок, может в любой момент
выйти из общества, заявив об этом в срок не поздние чем за три месяца до фактического выхода из
общества.
Досрочный выход участника из полного общества, которое основано на определенный срок,
допускается лишь по уважительной причине.
2. Отказ от права выйти из полного общества является ничтожным.
Статья 127. Передача участником@доли (ее части) в составленном капитале полного общества
1. Участник полного общества имеет право по согласию других его участников передать свою частицу
в составленном капитале или ее часть другому участнику общества или третьему лицу.
2. В случае передачи доли (ее части) новому участнику к нему переходят полностью или в
соответствующей части права, которые принадлежали участнику, который передал долю (ее часть).
Лицо, которому передана доля (ее часть), отвечает по обязательствам общества соответственно части
второй статьи 124 этого Кодекса.
3. В случае передачи участником общества всей доли другому лицу участие этого участника в полном
обществе прекращается и для него наступают следствия, предусмотренные частью третьей статьи 124
этого Кодекса.
Статья 128. Исключение из состава участников полного общества
1. Участник полного общества, которое систематически не выполняет или выполняет ненадлежащим
образом обязанности, возложенные на него обществом, или что препятствует своими действиями
(бездеятельностью) достижению целей общества, может быть исключен из общества в порядке,
установленном учредительным договором.
2. Решение об исключении из состава участников полного общества может быть обжаловано в суде.
Статья 129. Убытие из полного общества
1. Полное общество может принять решение о признании участника полного общества, выбывшим из
его состава, в случае:
1) смерти участника или объявлении его умершим - из-за отсутствия наследников;
2) ликвидации юридического лица - участника общества, в том числе в связи с признанием его
банкротом;
3) признание участника недееспособным, ограничение его гражданской дееспособности или
признания безвестно отсутствующим;
4) назначение по решению суда принудительной реорганизации юридического лица - участника
общества, в частности в связи с его неплатежеспособностью;
5) обращение взыскания на часть имущества полного общества, которое соответствует доле участника
в составленном капитале общества.
2. Решение о признании участника полного общества, выбывшим из его состава, может быть
обжаловано заинтересованными лицами в суде.
3. В случае убытия участника из полного общества на основаниях, предусмотренных частью первой
этой статьи, общество может продолжить свою деятельность, если другое не установлено
учредительским договором общества или договоренностью между участниками, которые остаются.
Статья 130. Расчеты в случае выхода, исключение и убытие с полного общества
1. Участнику, который вышел, который исключен или который выбыл из полного общества на
основаниях, установленных в статьях 126, 128 и 129 этого Кодекса, выплачивается стоимость части
имущества общества, пропорционально доле этого участника в составленном капитале общества, если
другое не установлено учредительским договором.
2. Если наследник участника полного общества - физического лица или правопреемник юридического
лица не вступил в полное общество, расчеты с ним осуществляются соответственно части первой этой
статьи.
3. Порядок определения стоимости доли участника в имуществе полного общества и сроки ее выплаты
устанавливаются учредительским договором и законом.
Статья 131. Обращение взыскания на часть имущества полного общества, пропорциональную
частице участника общества в составленном капитале
1. Обращение взыскания на частицу участника в составленном капитале полного общества по его
личным обязательствам допускается только в случае недостаточности другого имущества для
удовлетворения требований кредиторов. В случае недостаточности имущества участника полного
общества для выполнения его обязательств перед кредиторами они могут требовать в установленном
порядке выделения части имущества полного общества, пропорциональной доле участника-должника
в составленном капитале общества.
2. Часть имущества полного общества, пропорциональная частице участника-должника в
составленном капитале, выделяется в денежной форме или в натуре соответственно балансу,
составленного на момент убытия такого участника из общества.
Статья 132. Ликвидация полного общества
1. Полное общество ликвидируется на основаниях, установленных статьей 110 этого Кодекса, а также
в случае, если в обществе остается один участник. Этот участник имеет право на протяжении шести
месяцев с момента, когда он стал единым участником общества, превратить такое общество в другое
хозяйственное общество в порядке, установленному этим Кодексом.
2. В случае выхода участника из полного общества, исключение одного из его участников из
общества, смерти участника общества, ликвидации юридического лица - участника общества или
обращение кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, пропорциональную его
доле в уставном капитале, общество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено
учредительским договором общества или договоренностью между участниками, которые остаются.
3. Коммандитное общество
Статья 133. Основные положения о коммандитном обществе
1. Коммандитным обществом является общество, в котором вместе с участниками, которые
осуществляют от лица общества предпринимательскую деятельность и солидарно несут
дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам общества всем своим
имуществом (полными участниками), есть одних или несколько участников (вкладчиков), которые
несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в границах сумм сделанных ими вкладов и
не берут участия в деятельности общества.
2. Наименование коммандитного общества может содержать имена (наименование) всех полных
участников, слова "коммандитное общество" или содержать имени (наименование) хотя бы одного
полного участника с приданием слов "и компания", а также слова "коммандитное общество".
Если вEназвание коммандитного общества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится
полным участником общества.
3. К коммандитному обществу применяются положения о полном обществе, если другое не
установлено этим Кодексом, или другим законом.
Статья 134. Учредительский договор коммандитного общества
1. Коммандитное общество создается и действует на основании учредительского договора.
Учредительский договор подписывается всеми полными участниками.
2. Учредительский договор коммандитного общества кроме сведений, предусмотренных статьей 88
этого Кодекса, может содержать сведения про: размер и состав уставного капитала общества; размер и
порядок измененияEдолей любого из полных участников в уставном капитале; совокупный размер
вкладов вкладчиков.
3. Если вследствие выхода, исключения или убытие в коммандитном обществе остался один полный
участник, учредительский договор переоформляется в единоличное заявление, подписанное полным
участником. Если коммандитное общество создается одним полным участником, то учредительным
документом является единоличное заявление (меморандум), которое содержит все сведения,
установленные этой статьей для коммандитного общества.
Статья 135. Участники коммандитного общества
1. Правовой статус полных участников коммандитного общества и их ответственность по
обязательствам общества устанавливаются положениями этого Кодекса об участниках полного
общества.
2. Лицо может быть полным участником только в одном коммандитном обществе.
Полный участник коммандитного общества не может быть участником полного общества.
Полный участник коммандитного общества не может быть вкладчиком этого самого общества.
3. Совокупный размер вкладов вкладчиков не должен превышать пятидесяти процентов уставного
капитала полного общества.
На момент государственной регистрации коммандитного общества любой из вкладчиков должен
сделать вклад в размере, установленном законом.
Статья 136. Управление коммандитным обществом
1. Управление деятельностью коммандитного общества осуществляется полными участниками в
порядке, установленном этим Кодексом для полного общества.
2. Вкладчики не имеют права брать участия в управлении деятельностью коммандитного общества и
возражать против действий полных участников относительно управления деятельностью общества.
Вкладчики коммандитного общества могут действовать от лица общества только по доверенности.
Статья 137. Права и обязанности вкладчика коммандитного общества
1. Вкладчик коммандитного общества обязан сделать вклад в уставный капиталу. Внесение вкладов
заверяется свидетельством об участии в коммандитном обществе.
2. Вкладчик коммандитного общества имеет право:
1) получать часть прибыли общества соответственно его частице в уставном капитале общества в
порядке, установленном Eучредительским договором (меморандумом);
2) действовать от лица общества в случае выдачи ему доверенности и соответственно ей;
3) преимущественно перед третьими лицами приобретать отчуждаемую долю (ее часть) в уставном
капитале общества соответственно положениям статьи 147 этого Кодекса.
Если желание выкупить частицу (ее часть) выразили несколько вкладчиков, указанная доля
распределяется между ними соответственно их долям в уставном капитале общества;
4) требовать первоочередного возвращения вклада в случае ликвидации общества;
5) ознакомляться с годовыми отчетами и балансами общества;
6) после окончания финансового года выйти из общества и получить свой вклад в порядке,
установленном учредительским договором (меморандумом);
7) передать свою долю (ее часть) в уставном капитале другому вкладчику или третьему лицу, сообщив
об этом обществу.
Передача вкладчиком всей своей доли другому лицу прекращает его участие в коммандитном
обществе.
3. Учредительским договором (меморандумом) коммандитного общества могут быть предусмотрены
также другие права вкладчика.
Статья 138. Ответственность вкладчика коммандитного общества
1. Если вкладчик коммандитного общества совершает сделку от лица и в интересах общества без
соответствующих полномочий, то в случае одобрения его действий коммандитным обществом он
освобождается от ответственности перед кредиторами за совершенную сделку.
Если одобрение коммандитного общества не будет получено, вкладчик отвечает перед третьими
лицами за совершенную им сделку всем своим имуществом, на которое соответственно закону может
быть обращено взыскание.
2. Вкладчик коммандитного общества, которое не внесло предусмотренного учредительским
договором (меморандумом) вклада, несет ответственность перед обществом в порядке,
установленному учредительским договором (меморандумом).
Статья 139. Ликвидация коммандитного общества
1. Коммандитное общество ликвидируется при убытии всех вкладчиков. Полные участники имеют
право в случае убытия всех вкладчиков превратить коммандитное общество в полное общество.
Коммандитное общество ликвидируется также на основаниях, установленных статьей 132 этого
Кодекса. Коммандитное общество не обязано ликвидироваться, если в нем остаются хотя бы один
полный участник и один вкладчик.
2. В случае ликвидации коммандитного общества, после расчетов с кредиторами, вкладчики имеют
преобладающее право перед полными участниками на получение вкладов в порядке и на условиях,
установленных этим Кодексом, другим законом и учредительским договором (меморандумом). При
недостаточности средств общества для полного возвращения вкладчикам их вкладов, имеющиеся
средства распределяются между вкладчиками пропорционально к их долям в уставном капитале
общества.
4. Общество с ограниченной ответственностью
Статья 140. Понятие общества с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью является основанное одним или несколькими лицами
общество, уставной капитал которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом.
2. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью общества, в границах стоимости своих вкладов. Участники
общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его
обязательствам в границах стоимости невнесенной части вклада любого из участников.
3. Наименование общества с ограниченной ответственностью может содержать наименования
общества, а также слова "общество с ограниченной ответственностью".
Статья 141. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью устанавливается
законом. При превышении этого количества общество с ограниченной ответственностью подлежит
преобразованию в акционерное общество на протяжении одного года, а по истечении этого срока -
ликвидации в судебном порядке, если количество его участников не уменьшится в установленных
пределах.
2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь единым участником другое
хозяйственное общество, участником которогоEявляется одно лицо. Лицо может быть участником
лишь одного общества с ограниченной ответственностью, которое имеет одного участника.
Статья 142. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью
1. Если общество с ограниченной ответственностью основывается несколькими лицами, эти лица в
случае необходимости определить взаимоотношения между собою относительно создания общества
заключают договор в письменной форме, который устанавливает порядок учреждения общества,
условия осуществления совместной деятельности относительно создания общества, размер уставного
капитала, долю в уставном капитале любого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и
прочие условия.
2. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не является учредительным
документом. Представление настоящего договора приEгосударственной регистрации общества не
является обязательным.
Статья 143. Устав общества с ограниченной ответственностью
1. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью кроме сведений, предусмотренных статьей 88 этого
Кодекса, может содержать сведения про: размер уставного капитала, с определением доли каждого
участника; состав и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений; размер и
порядок формирования резервного фонда; порядок передачи (перехода) долей в уставном фонде.
2. Устав общества с ограниченной ответственностью со всеми следующими изменениями сохраняется
в органе, который осуществил государственную регистрацию общества, и является открытым для
ознакомления.
Статья 144. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью
1. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его
участников.
Соответственно уставному капиталу определяется минимальный размер имущества общества, которое
гарантирует интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть меньше
размера, установленного законом.
2. Не допускается увольнение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности
внесения вкладаEв уставной капитал общества, в том числе путем зачисления требований к обществу.
3. К моменту государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его участники
должны уплатить не меньшее чем пятьдесят процентов суммы своих вкладов. Часть уставного
капитала, оставшаяся неуплаченной, подлежит уплате на протяжении первого года деятельности
общества.
Если участники на протяжении первого года деятельности общества не уплатили полностью сумму
своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и
зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке или принять решение
о ликвидации общества.
4. Если после окончания второго или каждого следующего финансового года стоимость чистых
активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество
обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие
изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решения о внесении
дополнительных вкладов. Если стоимость чистых активов общества становится меньше
определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после
сообщения в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют
право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и
возмещения им убытков.
6. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после
внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных
вкладов устанавливается законом и уставом общества.
Статья 145. Управление обществом с ограниченной ответственностью
1. Вышестоящим органом общества с ограниченной ответственностью являются общие сборы его
участников.
2. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или
единоличный), осуществляющий текущее руководство за его деятельностью и является подотчетным
общим сборам его участников. Исполнительный орган общества может быть избран также и не из
состава участников общества.
3. Компетенция исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, порядок
принятия им решений и порядок совершения действий от лица общества устанавливаются этим
Кодексом, другим законом и уставом общества.
4. К исключительной компетенции общих сборов участников общества с ограниченной
ответственностью относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об
их выполнении;
2) внесение изменений в устав общества, изменение размера его уставного капитала;
3) создание и отзыв исполнительного органа общества;
4) определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение
полномочий соответствующих контрольных органов;
5) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков
общества;
6) решение вопроса о приобретении обществом долей участников;
7) исключение участника из общества;
8) принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение
ликвидационного баланса.
Уставом общества и законом к исключительной компетенции общего собрания может быть также
отнесено решение других вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общих сборов участников общества, не могут
быть переданы ими для решения исполнительному органу общества.
Очередность и порядок созыва общего собрания устанавливаются уставом общества и законом.
Статья 146. Контроль за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной
ответственностью
1. Контроль за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью
осуществляется в порядке, установленном уставом и законом.
2. Общие сборы общества с ограниченной ответственностью могут формировать органы, которые
осуществляют постоянный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного
органа. Порядок создания и полномочия контрольного органа устанавливаются общими сборами
участников общества.
3. Для осуществления контроля за финансовой деятельностью общества с ограниченной
ответственностью в соответствии с решением его общего собрания, а также в других случаях,
установленных уставом и законом общества, может назначаться аудиторская проверка.
4. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности и отчетности общества с ограниченной
ответственностью устанавливается уставом общества и законом.
По требованию кого-нибудь из участников общества может быть проведена аудиторская проверка
годовой финансовой отчетности общества с привлечением профессионального аудитора, не
связанного имущественными интересами с обществом или с его участниками.
Затраты, связанные с проведением такой проверки, возлагаются на участника, по требованию
которого проводится аудиторская проверка, если другое не установлено уставом общества.
5. Публичная отчетность общества с ограниченной ответственностью о результатах его деятельности
не требуется, кроме случаев, установленных законом.
Статья 147. Переход доли (ее части) участника в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью к другому лицу
1. Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать ли иным образом
отчуждать свою долю (ее часть) в уставном капитале один или нескольким участникам этого
общества.
2. Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим
лицам допускается, если другое не установлено уставом общества.
Участники общества пользуются преобладающим правом покупки доли (ее части) участника
пропорционально к размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между
участниками не установлен другой порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по
цене и прочим условиям, при которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если
участники общества не воспользуются своим преобладающим правом в течение месяца со дня
сообщения о намерении участника продать долю (ее часть) или на протяжении другого срока,
установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть)
участника может быть отчуждена третьему лицу.
3. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена к полной ее
уплате лишь в той части, в которой за нее уже уплачено.
4. В случае приобретения доли (ее части) участника самим обществом с ограниченной
ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам на протяжении
срока и в порядке, установленных уставом и законом, или уменьшить свой уставной капитал
соответственно статье 144 этого Кодекса.
5. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику
физического лица или правопреемника юридического лица - участника общества, если уставом
общества не предусмотрено, что такой переход допускается лишь по согласию других участников
общества.
Расчеты с наследниками (правопреемниками) участника, которые не вступили в общество,
осуществляются в соответствии с положениями статьи 148 этого Кодекса.
Статья 148. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью
1. Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества, сообщив
обществу о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если другой срок не установлен
уставом.
2. Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить
стоимость части имущества, пропорциональную его доли в уставном капитале общества. По
договоренности между участником и обществом выплата стоимости части имущества общества может
быть заменена передачей имущества в натуре.
Если вклад в уставный фонд был осуществлен путем передачи права пользования имуществом,
соответствующее имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.
Порядок и способ определения стоимости части имущества, пропорциональны доле участника в
уставном фонде, а также порядок и сроки ее выплаты устанавливаются уставом и законом.
3. Споры, которые возникают в связи с выходом участника из общества с ограниченной
ответственностью, в том числе споры относительно порядка определения доли в уставном капитале, ее
размера и сроков выплаты, решаются судом.
Статья 149. Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной
ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале
1. Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью,
пропорциональную доле участника общества в уставном капитале, за его личными долгами
допускается лишь в случае недостаточности у него другого имущества для удовлетворения
требований кредиторов. Кредиторы такого участника имеют право требовать от общества выплаты
стоимости части имущества общества, пропорциональной доле должника в уставном капитале
общества, или выделения соответствующей части имущества для обращения на него взыскания. Часть
имущества, подлежащего выделению, или объем средств, которые составляют его стоимость,
устанавливается в соответствии с балансом, который складывается на дату предъявления требований
кредиторами.
2. Обращение взыскания на всю долю участника в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью прекращает его участие в обществе.
Статья 150. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общих сборов
его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который общество было создано, а также
по решению суда - в случаях, установленных законом.
2. Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество
или в производственный кооператив.
Статья 151. Понятие общества с дополнительной ответственностью
1. Обществом с дополнительной ответственностью является общество, основанное одним или
несколькими лицами, Уставной капитал которого разделен на доли, размер которых определен
уставом.
2. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут дополнительную
(субсидиарную) ответственность по его обязательствам своим имуществом в размере, который
устанавливается уставом общества и является одинаково кратным для всех участников к стоимости
внесенного каждым участником вклада. В случае признания банкротом одного из участников его
ответственность по обязательствам общества распределяется между другими участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества.
3. Наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование
общества, а также слова "общество с дополнительной ответственностью".
4. К обществу с дополнительной ответственностью применяются положения этого Кодекса об
обществе с ограниченной ответственностью, если другое не установлено уставом общества и законом.
5. Акционерное общество
Статья 152. Понятие акционерного общества
1. Акционерным является общество, Уставной капитал которого разделен на определенное количество
акций одинаковой нарицательной стоимости.
2. Акционерное общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с
деятельностью общества, в пределах стоимости акций, которые им принадлежат.
Акционеры, которые не полностью оплатили акции, в случаях, установленных уставом, отвечают по
обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Гарантии защиты имущественных прав акционеров устанавливаются законом.
3. Наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание того, что
общество является акционерным.
4. Особенности правового статуса акционерных обществ, созданных в процессе приватизации
государственных предприятий, устанавливаются законом.
5. Акционерное общество, которое проводит открытую подписку на акции, обязано ежегодно
публиковать для общего ознакомления годовой отчет, бухгалтерский баланс, ведомости о прибылях и
убытках, а также другую информацию, предусмотренную законом.
Статья 153. Создание акционерного общества
1. Акционерное общество может быть создано юридическими и (или) физическими лицами.
2. Если акционерное общество создается несколькими людьми, они заключают между собой договор,
который определяет порядок осуществления ими общей деятельности относительно создания
общества.
Настоящий договор не является учредительным документом общества.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме, а если общество
создается физическими лицами, договор подлежит нотариальному удостоверению.
3. Лица, которые создают акционерное общество, несут солидарную ответственность по
обязательствам, которые возникли приEгосударственной регистрации общества.
Акционерное общество отвечает по обязательствам участников, связанных с его созданием, лишь в
случае следующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
4. Акционерное общество может быть создано одним человеком или может состоять из одного
человека в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Ведомости об этом
подлежат регистрации и опубликованию для общего известная.
Акционерное общество не может иметь единым участником другое предпринимательское общество,
участником которого является один человек.
5. Порядок и сроки совершения действий относительно создания акционерного общества, в том числе
порядок проведения учредительного собрания и их компетенция, устанавливаются законом.
Статья 154. Устав акционерного общества
1. Учредительным документом акционерного общества является его устав.
2. Устав акционерного общества кроме ведомостей, предусмотренных статьей 88 этого Кодекса,
должны содержать ведомости о: размере уставного капитала; сведения о категориях акций, которые
выпускаются обществом, и их нарицательную стоимость и количество; права акционеров; состав и
компетенцию органов управления обществом и о порядке принятия ими решений. В уставе
акционерного общества должны также содержаться другие ведомости, предусмотренные законом.
Статья 155. Уставной капитал акционерного общества
1. Уставной капитал акционерного общества образовывается из стоимости вкладов акционеров,
внесенных вследствие приобретения ими акций.
Уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, который
гарантирует интересы его кредиторов. Он не может быть меньшим размера, установленного законом.
2. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены между
основателями. Открытая подписка на акции акционерного общества не производится до полной
уплаты уставного капитала. Порядок проводки открытой подписки устанавливается законом.
3. Если после истечения второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов
акционерного общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об
уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в
установленном порядке. Если стоимость чистых активов общества становится меньше минимального
размера уставного капитала, установленного законом, общество подлежит ликвидации.
Статья 156. Увеличение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество имеет право по решению общего собрания акционеров увеличить Уставной
капитал путем увеличения нарицательной стоимости акций или дополнительного выпуска акций.
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной уплаты.
Увеличение уставного капитала общества для покрытия убытков не допускается.
3. В случаях, установленных уставом общества и законом, может быть установлено преобладающее
право акционеров на приобретение акций, которые дополнительно выпускаются обществом.
Статья 157. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество имеет право по решению общих сборов акционеров уменьшить Уставной
капитал путем уменьшения нарицательной стоимости акций или путем покупки обществом части
выпущенных акций с целью уменьшения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества допускается после сообщения об этом всем
его кредиторам в порядке, установленном законом. При этом кредиторы общества имеют право
требовать досрочного прекращения или выполнения обществом соответствующих обязательств и
возмещения убытков.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупкиEи погашения части акций
допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
3. Уменьшение акционерным обществом уставного капитала нижеEустановленного законом размера
ведет к ликвидации общества.
Статья 158. Ограничение относительно выпуска ценных бумаг и относительно выплаты
дивидендов
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не
может превышать двадцати пяти процентов.
2. Акционерное общество не имеет права объявлять и выплачивать дивиденды:
1) до полной уплаты всего уставного капитала;
2) при уменьшении стоимости чистых активов акционерного общества до размера, меньшего, чем
размер уставного капитала и резервного фонда;
3) в других случаях, установленных законом.
Статья 159. Общее собрание акционеров
1. Вышестоящим органом акционерного общества является общее собрание акционеров. В общем
собрании имеют право принимать участие все его акционеры независимо от количества и вида акций,
которые им принадлежат.
Акционеры (их представители), которые принимают участие в общем собрании, регистрируются с
указанием количества голосов, которые имеет каждый акционер, который принимает участие в
собрании.
2. К исключительной компетенции общего собрания акционеров принадлежит:
1) внесение изменений в устав общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
2) избрание членов наблюдательного совета, а также образование и отзыв исполнительного и других
органов общества;
3) утверждение годовой финансовой отчетности, распределение прибыли и убытков общества;
4) решение о ликвидации общества.
К исключительной компетенции общих сборов уставом общества и законом может быть также
отнесено решение других вопросов.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут
быть переданы им для решения другим органам общества.
3. Порядок голосования на общем собрании акционеров устанавливается законом.
Акционер имеет право назначить своего представителя для участия в собрании. Представитель может
быть постоянным или предназначенным на определенный срок. Акционер имеет право в любой
момент заменить своего представителя в вышестоящем органе общества, сообщив об этом в
исполнительный орган акционерного общества.
4. Решение общих собраниях акционеров принимаются большинством не менее чем в 3/4 голосов
акционеров, которые принимают участие в собрании, относительно:
1) внесения изменений в устав общества;
2) ликвидации общества.
По другим вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров, которые
принимают участие в собрании.
5. Общие собрания акционеров созываются не реже одного раза в год.