Беликова А.В., Далакова Т.Б. Реестр акционеров как системный документ

Подождите немного. Документ загружается.

РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ КАК СИСТЕМНЫЙ ДОКУМЕНТ

Реестр акционеров является необходимым атрибутом любого

акционерного общества. В статье реестр акционеров рассматривается с

документоведческой точки зрения.

В первую очередь целесообразно обратиться к самому понятию. Термин

"реестр" употребляется в очень различных контекстах, но везде привносит

вполне определенную устойчивую семантику. Реестр - (польск. rejest, от

позднелат. registrum - список, перечень). Единый государственный реестр

юридических лиц, Реестр должностей федеральной государственной

гражданской службы, Геральдический реестр, реестр дел, подлежащих

передаче в архив, реестр акционеров - все они, независимо от масштабов и

сферы использования, по сути аналогичны: это систематизированные

перечни однородных объектов, как правило, периодически обновляющиеся,

представляющие собой информационную базу в определенной сфере.

Причем присутствие объекта в соответствующем реестре является обычно

юридическим фактом, влекущим определенные последствия для него. Более

того, часто объект не может претендовать на определенный статус, пока не

включен в соответствующий реестр (например, Единый государственный

реестр юридических лиц). Все это в полной мере распространяется и на

реестр акционеров. Ведение реестра - это обязанность акционерного

общества, которое обязано обеспечить ведение и хранение реестра

акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской

Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах"

<1> в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом

зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций,

записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения,

предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Более

конкретное определение реестра закреплено в Положении о ведении реестра

владельцев именных ценных бумаг <2>: реестр - совокупность данных,

зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием

электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию

зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги,

учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет

получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

--------------------------------

<1> Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об

акционерных обществах" (ред. от 05.01.2006) // СЗ РФ. 2006. N 36.

<2> Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении

Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" // Вестник

Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1997. N 7.

Другими словами, реестр акционеров является основным документом,

подтверждающим факт владения акциями общества, который влечет за собой

определенные взаимные права и обязанности общества и акционеров. В

Федеральном законе "Об акционерных обществах" указывается, что реестр

акционеров - один из основных документов, отражающих наличие

соответствующих корпоративных отношений между обществом и его

участниками (п. 2 ст. 44). Согласно п. 3 ст. 44 Закона об акционерных

обществах держателем реестра акционеров общества может быть само это

общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг,

осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных

ценных бумаг, - регистратор. В обществе с числом акционеров более

пятидесяти (то есть открытом акционерном обществе) держателем реестра

акционеров общества может быть только регистратор.

В Федеральном законе "О рынке ценных бумаг" <3> в ст. 8 также дается

определение: Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения

реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с

указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих

им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую

установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев,

количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Данное

определение четко устанавливает функциональное значение ведения реестра

акционеров - фиксация количества, стоимости и категории акций,

принадлежащих каждому акционеру, и их идентификация.

--------------------------------

<3> Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг" //

СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918; 2006. N 23. Ст. 1457.

Из всех вышеприведенных определений реестра акционеров следует, что

он представляет собой перечень акционеров с указанием процента

принадлежащих им акций, приведенный в табличной форме.

Наряду с понятием "реестр" в законодательстве выделяется категория

"система ведения реестра", которая по содержанию шире понятия "реестр" и

охватывает, в том числе, и его. Под системой ведения реестра владельцев

ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на

бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных,

обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения

реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев

ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг,

зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять

информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг

<4>. Согласно ст. 44 Закона об АО в реестре акционеров указываются

сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях

(типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные

сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. К такого рода актам

относится Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1210 "О мерах по

защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как

собственника и акционера" (с изм. от 9 августа 1999 г.). Этот Указ дает

точный список данных, которые должны быть внесены в реестр акционеров.

Пункт 3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг"

указывает, что "реестр должен содержать данные, достаточные для

идентификации зарегистрированных лиц".

--------------------------------

<4> Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2

октября 1997 г. "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев

именных ценных бумаг" // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных

бумаг. 1997. N 7.

Реестр акционеров представляет из себя комплексный сложносоставный

документ, части которого (четыре журнала: регистрационный журнал,

журнал "Лицевые счета", журнал выписок из реестра и журнал "Общие

сведения об акционерном обществе") объединены и организованы по

тематическому принципу. То есть деление реестра на четыре части

обусловлено тем, что характер заносимых в них данных имеет разнородную

структуру и содержание и их организация в четырех журналах позволяет

добиться большей ясности в организации реестра как документа. Но при

этом нельзя говорить о каждом журнале как об отдельном документе, так как

он не будет иметь ни автономной семантики, ни юридической силы. То есть

реестр акционеров - сложный документ, состоящий из ряда журналов,

объединенных по тематическому принципу, то есть он состоит из комплексов

систематизированных данных как о самом акционерном обществе, так и о

каждом его акционере и тем самым формирует полную картину

распределения акций данного юридического лица. Реестр акционеров

обладает свойством неделимости его составных частей на отдельные

документы. Этот признак обусловлен тем, что при внесении изменений в

один из журналов возникает необходимость изменения и других, так как все

они взаимосвязаны.

Рассмотрим каждый из них более подробно.

В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся

данные обо всех передачах акций, об изменении их количества, записанного

на имя каждого из зарегистрированных в реестре лиц, об обременении акций

обязательствами, а также данные обо всех выпущенных обществом акциях и

о выплате дивидендов по акциям.

Регистрационный журнал - один из основных документов, используемых

регистратором при ведении реестра. Регистрационный журнал должен

содержать следующие данные: порядковый номер записи; дата получения

документов и их входящие номера; дата исполнения операции; тип операции,

номера лицевых счетов зарегистрированных лиц, являющихся сторонами в

сделке; вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный

номер выпуска ценных бумаг.

Регистрационный журнал ведется отдельно по каждому эмитенту по

всем ценным бумагам эмитента.

Держатель реестра акционеров обязан сохранять информацию о

зарегистрированном лице, содержащуюся в регистрационном журнале, не

менее трех лет с момента, когда это лицо перестало быть таковым.

Запись в регистрационном журнале предшествует любой другой записи

реестра акционеров, то есть он служит как бы первичным учетным

документов в системе ведения реестра. В журнале даются ссылки на разделы

реестра, в которые вносятся записи. И наоборот, вносимая в любой раздел

реестра запись имеет ссылку на запись в регистрационном журнале. Такие

перекрестные ссылки позволяют избежать дублирования информации в

реестре <5>.

--------------------------------

<5> Колесов А.А. Автоматическое ведение реестра акционеров //

Эпиграф. 2002. N 6. С. 34.

Особенностью регистрационного журнала является то, что юридическую

силу как законченный документ он приобретает лишь во время сдачи всего

реестра в архив (путем заверения реестра подписью и печатью регистратора

и его прошивки), но каждая вносимая запись юридическую силу приобретает

при наличии трех подписей: подписей двух сторон сделки и подписи

регистратора. В этом контексте регистратор выполняет функции, схожие по

смыслу с нотариальным удостоверением: регистратор своей подписью

свидетельствует о законности и действительности проводимой операции, а

также о подлинности подписей сторон этой сделки.

Журнал состоит из разделов, отражающих информацию о самом

акционерном обществе, о величине и структуре уставного капитала

общества, о начисляемых на акции каждой категории дивидендах, т.е.

разделов: сведения об акционерном обществе и его учредителях; сведения о

прошедших эмиссиях акций общества; сведения обо всех выплаченных

обществом дивидендах.

В этот журнал также включается опись всех журналов реестра, под

которую отводятся первые 2 - 3 страницы журнала.

Журнал "Общие сведения об акционерном обществе" заполняется в

основном на первоначальном этапе открытия реестра акционеров. В

дальнейшем изменения в него будут вноситься относительно редко. В

отличие от регистрационного журнала общие сведения об акционерном

обществе представляются в виде связного текста.

В реестре ведется журнал "Лицевые счета" в котором открываются

отдельные лицевые счета акционеров, номинальных держателей акций и лиц,

на имя которых зарегистрирован залог акций, а также эмиссионный и

лицевой счета общества.

Каждый лицевой счет имеет свой номер, который является

исключительным в пределах всего реестра.

Лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать:

- данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица;

- информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе),

государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг,

учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе

обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено

блокирование операций;

- список операций, представляющий часть регистрационного журнала,

содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица.

В случае если одно и то же лицо одновременно является и акционером, и

номинальным держателем акций общества, в реестре на имя этого лица

открывается два лицевых счета - лицевой счет на акционера и отдельный

лицевой счет на номинального держателя акций.

В случае если невозможно однозначно идентифицировать

зарегистрированное лицо, его лицевому счету присваивается статус "ценные

бумаги неустановленного лица". Единственной операцией по счету со

статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех

данных в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой

первого статуса.

Журнал выписок из реестра акционеров.

Каждое зарегистрированное в реестре лицо имеет право удостовериться

в том, что оно внесено в реестр акционеров, получить подтверждение о

наличии у него определенного количества акций, а также, при определенных

условиях, получить аналогичную информацию о других акционерах.

Документом, подтверждающим это, а соответственно, права

зарегистрированных лиц, является выписка из реестра акционеров.

Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, и ее передача

другому лицу не означает перехода прав собственности на акции, однако,

оформленная в надлежащем порядке, она обладает существенной

юридической значимостью.

Роль выписки не только в том, чтобы официально подтвердить права

акционера на продаваемые им акции. Из выписки можно увидеть, владеет ли

данное лицо акциями в должном количестве, не обременены ли акции

какими-либо обязательствами, зарегистрированными в учетной системе, а

если обременены, то какими именно.

При выдаче выписки из реестра акционеров заполняется очередная

позиция в журнале выписок из реестра акционеров.

Примерная форма журнала выписок из реестра акционеров

п/п

Дата

выдачи

Фамилия, имя,

отчество акционера

Номер

счета

Тип

выписки

обыкн/залог

Подпись

регистратора

Подпись

акционер

Рис. 1

Данные, заносимые в журнал, должны соответствовать данным,

содержащимся в каждой конкретной выписке. По заявлению лица,

получающего выписку из реестра акционеров, выписка выдается ему под

роспись или направляется по почте.

Таким образом, можно констатировать, что реестр акционеров - это не

просто сложный документ (исходя из традиционного понятия сложного

документа в документоведении), но документ системный, поскольку

составляющие его элементы взаимоувязаны между собой и информационно,

и юридически.

В нормативно-правовых актах РФ достаточно полно определены все

требования к содержанию и структуре реестра: приведен четкий

исчерпывающий перечень сведений, являющихся необходимыми и

обязательными при ведении реестра, а также указано, что данные сведения

содержатся в четырех разделах (журналах), в совокупности составляющих

реестр акционеров. Четкое определение структуры и содержания реестра

акционеров - это безусловный "плюс" законодательства; это позволяет

избежать произвола со стороны регистратора, так как любой из владельцев

ценных бумаг или эмитент может проследить за правомерностью ведения

реестра и достаточностью вносимых в него сведений. Но существенным

недостатком является отсутствие четко определенных требований к

оформлению реестра.

Ведение реестра может осуществляться в виде электронной записи или в

бумажной форме в виде совокупности журналов. Ведение реестра на

электронном носителе ведется посредством использования

специализированных программных продуктов, предназначенных для

организации ведения реестра. В любом случае оригиналом является

распечатка реестра на бумажном носителе, которая проводится не реже

одного раза в месяц. Листы реестра прошиваются, нумеруются,

удостоверяются подписями двух должностных лиц общества и оттиском его

печати.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг -

деятельность по сбору, фиксации, обработке, хранению и предоставлению

данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Основу правового регулирования этой деятельности в РФ составляет

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг". Основная цель этой

деятельности - информирование эмитента именных ценных бумаг о лицах,

которым он вправе и обязан производить исполнение по этим бумагам. Лицо,

осуществляющее эту деятельность, именуется держателем реестра, или

регистратором. Ведение реестра - исключительный вид деятельности,

который не может совмещаться ни с какими другими видами и подлежит

лицензированию. Лицензии на право осуществления деятельности по

ведению реестра выдаются Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг

(ФКЦБ России). Она же контролирует деятельность регистраторов.

Согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных

бумаг деятельность по ведению реестра включает: ведение лицевых

счетов зарегистрированных лиц; ведение учета ценных бумаг на

эмиссионном и лицевом счете эмитента; ведение регистрационного журнала

отдельно по каждому эмитенту по всем ценным бумагам эмитента; ведение

журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов отдельно

по каждому эмитенту (при документарной форме выпуска ценных бумаг);

хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в

реестр; учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по

ним, включая отказы от внесения записей в реестр; учет начисленных

доходов по ценным бумагам; осуществление иных действий,

предусмотренных действующим законодательством.

Каждая из названных операций осуществляется регистратором на

основании документов, состав и порядок оформления которых определен

нормативными актами РФ.

Деятельность по ведению реестра акционеров регулируется Положением

о ведении реестра <6>. Данный документ устанавливает порядок ведения и

требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных

ценных бумаг, обязательные для исполнения как регистраторами -

профессиональными участниками рынка ценных бумаг, так и эмитентами,

самостоятельно осуществляющими деятельность по ведению реестра

акционеров. Таким образом, эмитент, который самостоятельно ведет реестр

акционеров, обязан строго соблюдать и руководствоваться в своей

деятельности нормами и правилами, которые установлены для регистраторов

- профессиональных участников рынка ценных бумаг.

--------------------------------

<6> Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении

Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" // Вестник

Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1997. N 7.

Основными документами, используемыми регистратором для ведения

реестра, являются: анкета зарегистрированного лица (физического или

юридического), передаточное распоряжение (в данном документе содержатся

указания регистратору внести в реестр акционеров записи о переходе прав

собственника на ценные бумаги), залоговое распоряжение (указание

регистратору внести запись о залоге ценных бумаг или о его прекращении),

выписка из реестра (выдается регистратором по требованию владельца

ценных бумаг и официально подтверждает права акционера на

принадлежащие ему акции, но не является ценной бумагой), журнал учета

входящих документов (в данном журнале ведется учет всех документов

поступающих в регистратору и относящихся к вопросу ведения реестра

акционеров (форма данного документа схожа с формой обычного

регистрационного журнала организации), анкета эмитента (документ,

содержащий данные об акционерном обществе как о юридическом лице,

выпустившем ценные бумаги), регистрационный журнал (совокупность

записей о всех операциях регистратора в хронологическом порядке), журнал

выданных, погашенных и утраченных сертификатов ценных бумаг

(регистрация всех выданных регистратором сертификатов ценных бумаг в

хронологическом порядке) и др.

Регистратор осуществляет профессиональную деятельность на рынке

ценных бумаг, включающую сбор, фиксацию, обработку, хранение и

предоставление данных, составляющих систему реестра владельцев именных

ценных бумаг, относительно как самих именных ценных бумаг, так и

эмитентов и владельцев, а также выполнение различных функций,

предусмотренных законодательством.

Регистратор ведет лицевые счета зарегистрированных в реестре лиц, на

которых указывается информация о количестве принадлежащих каждому из

них ценных бумаг и их характеристиках. Любые юридические факты,

связанные с переходом прав на ценные бумаги, подлежат отражению в

реестре.

Эмитент, поручивший деятельность по ведению реестра регистратору,

может раз в год требовать у последнего предоставления реестра за

вознаграждение, не превышающее затраты на его составление. В остальных

случаях размер вознаграждения определяется договором эмитента и

регистратора.

Держатель реестра обязан по требованию владельца или лица,

действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг

предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету.

Права и обязанности держателя реестра, порядок деятельности по его

ведению определяются действующим законодательством и договором,

заключенным между регистратором и эмитентом.

Форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем

сведения устанавливаются ФКЦБ. Регистратор не вправе предъявлять

дополнительные требования при внесении изменений в данные системы

ведения реестра помимо тех, которые устанавливаются в порядке,

предусмотренном Законом.

В случае прекращения действия договора регистратор передает другому

держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от

последнего, все данные и документы, составляющие систему ведения

реестра, а также реестр на дату прекращения действия договора. Передача

производится в день расторжения договора. При замене держателя реестра

эмитент дает объявление об этом в средства массовой информации или

уведомляет всех владельцев ценных бумаг письменно за свой счет.

Регистраторская деятельность предусматривает формирование и ведение

реестра, что предполагает выполнение функций различного характера (в

соответствии с многофункциональностью самого реестра):

- учетных (например, учет лиц, зарегистрированных в системе реестра,

учет производимых операций, перераспределения акций);

- информационных (в частности, предоставление информации, которая

содержится в системе реестра);

- правовых (например, засвидетельствование доверенностей на право

участия и голосования на общих собраниях акционеров тех эмитентов,

системы реестров которых он ведет).

Все они так или иначе реализуются путем осуществления каких-либо

документальных операций. В вышеуказанном Положении есть даже понятие

"система документооборота регистратора", к которой предъявляются

определенные требования.

Регистратор несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее

исполнение обязанностей по ведению и хранению реестра (в том числе

необеспечение конфиденциальности информации реестра и предоставление

недостоверных или неполных данных) в соответствии с законодательством

Российской Федерации. Например, в соответствии со ст. 15.22 КоАП РФ

незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения

реестра владельцев ценных бумаг, либо внесение в реестр владельцев ценных

бумаг недостоверных сведений по вине держателя реестра, либо нарушение

сроков выдачи выписки из системы ведения реестра владельцев ценных

бумаг, а равно невыполнение или ненадлежащее выполнение держателем

реестра иных законных требований владельца ценных бумаг или лица,

действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере

от одной тысячи до двух тысяч рублей; на юридических лиц - от десяти

тысяч до двадцати тысяч рублей. С другой стороны, уклонение от передачи

или нарушение срока передачи регистратору информации и документов,

составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, в случаях,

установленных законодательством, влечет наложение административного

штрафа на должностных лиц в размере от одной тысячи до двух тысяч

рублей; на юридических лиц - от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей (ст.

15.23 КоАП РФ).

Регистратор несет также материальную ответственность за свои

действия, повлекшие нанесение ущерба обществу в результате ведения

реестра АО.

Получение информации из реестра акционеров

Для получения информации из реестра обратившееся лицо представляет

регистратору распоряжение на выдачу информации из реестра. В число лиц,

имеющих право на получение информации из реестра, входят эмитент,

зарегистрированные лица, уполномоченные представители государственных

органов. Информация из реестра предоставляется в письменной форме.

Каждый документ, связанный с реестром, который поступает к

регистратору, независимо от способа предоставления регистрируется в

журнале учета входящих документов. При предоставлении документов

неправомерным способом и (или) при нарушении условий допустимости

применения установленных способов регистратор вправе отказать во

внесении записей в реестр по причине "предоставление документов

неустановленным способом".

Установленными способами предоставления документов являются

следующие: основные способы (лично зарегистрированным лицом, лично

приобретателем ценных бумаг либо уполномоченным представителем

указанных лиц; трансфер-агентом); дополнительные способы (по почте или

курьером; уполномоченным представителем эмитента; факсом или

электронной почтой). Факсом или электронной почтой могут быть

предоставлены документы с последующим предоставлением оригинала

одним из иных вышеустановленных способов для ускорения

подготовительных действий регистратора по внесению соответствующих

записей в реестр.

Согласно Перечню типовых управленческих документов, образующихся

в деятельности организаций, с указанием сроков хранения (п. 24) реестр

акционеров относится к документам постоянного хранения.

Таким образом, реестр акционеров - важнейший документ акционерного

общества, включение записей в который является единственным основанием

возникновения всего комплекса прав акционера. Он полифункционален:

имеет юридическое, организационное значение и выступает в качестве

оперативного банка данных - основного информационного ресурса

акционерного общества. Исключительное значение реестр имеет при

бездокументарной форме ценных бумаг. Такая значимость реестра

обусловливает и четкие требования к системе его ведения и нормативно-

правовой регламентации структуры, содержания и порядка ведения.

Можно сказать, что с точки зрения технологии система ведения реестра

акционеров представляет собой как бы специфическое обособленное

делопроизводство, предполагающее документирование определенных

действий, их учет, организацию документооборота, информационно-

справочную работу, хранение и т.д. С другой стороны, данный пример

иллюстрирует практическую невозможность и юридическую

несостоятельность какого-либо вида деятельности без соответствующего

документального оформления и документационного обеспечения ее в целом.

В этом смысле было бы полезно использовать некоторые элементы данной

системы и в документационном обеспечении других видов деятельности (в

образовании, офис-менеджменте, в работе с обращениями граждан и др.),

поскольку сочетание правовой функции с функцией базы данных в

современных условиях приобретает исключительную ценность.

А.В.Беликова

Поволжская академия гос. службы

Т.Б.Далакова

Поволжская академия гос. службы

Подписано в печать

03.02.2010